Войско Спартака увеличилось до 10 тысяч человек. К нему присоединялись как рабы, так и крестьяне. Повстанцы смогли захватить всю Кампанию. Против Спартака выступил претор Публий Вариний, но был разбит. Войско восставших было организовано по образцу римского и сражалось ничуть не хуже. С обеих сторон воевали, в сущности, одни и те же люди. Разорившиеся италийские крестьяне и иноплеменные вольноотпущенники шли в римские легионы. Те же крестьяне, гладиаторы и рабы из военнопленных шли к Спартаку. Ему удалось поставить под свой контроль весь юг Италии. Войско гладиаторов возросло до 70 тысяч, а потом и до 120 тысяч человек. Рим вынужден был направить против Спартака армии обоих консулов, фактически признав его врагом не менее опасным, чем когда-то Ганнибал. Опасались, что гладиаторы могут осадить «вечный город».
Консулу Луцию Геллию удалось разбить один из отрядов повстанцев. Его командир Крикс пал в сражении у горы Гаргон в Апулии. Спартак нанес поражения армиям консулов, но на Рим не пошел, а двинулся на север. Историки спорят, какова была цель этого похода. Собирался ли Спартак вывести свою армию из Италии (хотя трудности перехода через Альпы были хорошо известны) или надеялся поднять на борьбу жителей Северной Италии и Цизальпинской Галлии? Во всяком случае, через Альпы Спартак не пошел. Разбив при Мутине армию проконсула Гая Кассия, он повернул на юг.
Сенат вынужден был мобилизовать на борьбу с гладиаторами все силы. Новую армию из шести легионов осенью 72 года возглавил один из самых богатых людей Рима Марк Лициний Красе. В первом же столкновении с восставшими несколько когорт бежали. Красе суровыми мерами восстановил дисциплину. Он применил децимацию — казнил каждого десятого из беглецов.
Спартак же намеревался переправиться в Сицилию, чтобы захватить житницу Рима и овладеть кораблями в сицилийских портах. Киликийские пираты обещали ему суда, но были подкуплены Крассом и обманули Спартака. Гладиаторы пытались переправиться на плотах через Мессинский пролив, но буря разметала плоты, и от вторжения в Сицилию пришлось отказаться. Красе тем временем перегородил Бруттийский полуостров рвом, и армия гладиаторов оказалась блокирована. Но однажды ночью они забросали ров деревьями, хворостями, телами пленных римлян и павших от бескормицы лошадей и прорвались на север, отбросив охранявшие ров отряды Красса. После этого римский сенат мобилизовал для борьбы со Спартаком все силы. В помощь Крассу были направлены армии Гнея Помпея из Испании и Лукулла из Греции. Против Спартака римляне мобилизовали гораздо больше войск, чем в свое время против Ганнибала.
Гладиаторы направились к порту Брундизиум, где рассчитывали захватить корабли и отплыть в Грецию. Там они рассчитывали найти поддержку среди противников Рима. Крассу удалось разгромить 12-тысячный отряд из армии Спартака, которым командовали Ганник и Каст. Спартаку, в свою очередь, удалось нанести поражение части армии Красса и освободить дорогу на Брундизиум. Но в порту уже высадились отозванные из Греции легионы Лукулла. С севера же войску Спартака угрожали прибывшие из Испании легионы Помпея. Вождь гладиаторов решил попытаться разбить римские армии по частям, не допустив их соединения. Первым Спартак атаковал Красса. В этой последней битве погибли будто бы все 60 тысяч гладиаторов. Труп Спартака так и не был найден. 6 тысяч пленных римляне распяли на крестах вдоль Аппиевой дороги, ведущей из Капуи в Рим.
В 60 году Гней Помпеи, Гай Юлий Цезарь и Марк Лициний Красе заключили соглашение о борьбе против Сената, которое впоследствии стали называть первым триумвиратом (союзом трех). Триумвиры добились поочередного избрания консулами и проводили согласованную политику. Цезарь, получив после своего консульства в наместничество провинцию Галлия, предпринял в 58 году поход для завоевания этой страны, занимавшей территорию современной Франции, Бельгии, Швейцарии и запада Германии.
В 56 году триумвиры разделили между собой территорию империи. Красе получил в управление Сирию, Помпеи — Испанию, а Цезарь — Галлию. Помпеи, располагавший наиболее мощной армией, являлся сильнейшим членом триумвирата, против которого блокировались Красе и Цезарь. Красе предпринял большой поход против враждовавшей с Римом Парфии, и Цезарь дал ему в помощь часть своей кавалерии. После гибели Красса в битве в 54 году Помпеи стал фактическим диктатором в Риме. В 52 году он был избран единоличным правителем (консулом без коллеги), оставшись при этом наместником Испании.
В 49 году под давлением Помпея Сенат отказался продлевать полномочия Цезаря в Галлии и потребовал от него распустить легионы. Цезарь отказался подчиниться сенатскому постановлению и двинул войска на Рим. 10 января 49 года передовой легион Цезаря перешел через пограничную реку Рубикон, отделявшую Галлию от Италии. В связи с этим полководец произнес историческую фразу: «Жребий брошен».
Цезарь начал гражданскую войну. Основная армия Помпея находилась в Испании, и он не рискнул сразиться с Цезарем в Италии, а предпочел отправиться в Грецию. При Цезаре в тот момент был только один легион, тогда как остальные восемь оставались в Галлии. У сената и Помпея в Италии было до 10 легионов, но все они были в неполном составе. Поэтому один легион Цезаря по боеспособности равнялся трем легионам его противников. К тому же италийские легионы не воевали раньше под командой Помпея и не отличались личной преданностью полководцу. Их солдаты отнюдь не горели вступить в междоусобную борьбу против войска Цезаря и вполне могли перейти на его сторону. Поэтому Помпеи собрал свои старые легионы из Африки и Греции и навербованных на Балканах новобранцев. Войска сената в Италии, действительно, в большинстве приветствовали Цезаря и присоединились к его победоносной армии.
Тем временем Цезарь высадился в Испании, легко подавив сопротивление сторонников сената. Местные римские власти присягнули ему на верность. После долгой шестимесячной осады пала твердыня помпеянцев крепость Массилия (современный Марсель). Однако в Иллирии и Африке цеза-рианцы первоначально потерпели ряд чувствительных неудач. Легат Цезаря Курион разбил легата Помпея Аттия Вара, но потом на помощь Вару пришел нумидийский царь Юба, и вместе они уничтожили два легиона Куриона в сражении у реки Баград, а сам Курион погиб. Другой сторонник Цезаря Гай Долабелла в морском сражении у иллирийского побережья потерял всю свою эскадру из 40 кораблей. Пришедший ему на помощь Гай Антоний был блокирован помпеянцами на острове Курикте и вынужден был капитулировать со своими 15 когортами. В ноябре 49 года Цезарь с войском вернулся в Рим, накануне казнью 12 зачинщиков усмирив один из взбунтовавшихся легионов, требовавших выплаты вознаграждения за испанский поход. Получивший полномочия диктатора, Цезарь добился избрания консулами своих сторонников, а затем отплыл на Балканский полуостров. Здесь в 48 году развернулись решающие события.
Помпеи, в распоряжении которого оказался почти весь римский флот, имел 500 боевых и множество вспомогательных судов. В Македонии находились девять преданных ему легионов. Союзники из восточных провинций прислали 7-тысячный контингент кавалерии и отряды легкой пехоты. На помощь Помпею с двумя легионами спешил наместник Сирии Квинт Метелл. С этими силами весной 48 года Помпеи собирался вторгнуться в Италию и разбить Цезаря.
Цезарь обладал некоторым численным перевесом, располагая 12 легионами. Но у него не было достаточного количества судов для быстрой переправы на Балканы. 5 января 49 года Цезарь высадился в Эпире только с 20 тысячами солдат. Здесь он в последний раз предложил Помпею помириться, распустить войска и предоставить подготовку условий соглашения сенату и народу Рима. Трудно сказать, было ли это предложение искренним или только преследовало цель выиграть время для переправы основной части войска. Помпеи в переговоры вступать не стал, а, узнав о высадке Цезаря, поспешил к прибрежным городам Аполлонии и Диррахию.
На обратном пути к Брундизию флот Цезаря был настигнут помпеянской эскадрой под командованием Марка Кальпурния Бибула и почти целиком уничтожен. Только в апреле легаты Цезаря Марк Антоний и Фуфий Кален смогли перевезти остальное войско из Брундизия в Лисе. Цезарь пошел на соединение с Антонием, а Помпеи постарался этому воспрепятствовать, но не сумел.