Отбраната на британските войски се състоеше от един ред опорни пунктове, разположени един от друг на различни интервали. Главният опорен пункт беше Найтсбридж. В този район и южно от него се разполагаха напълно окомплектува-ните 1-а и 7-а английска бронирана дивизия. 1-а бронирана дивизия включваше 2-а и 22-а бронирана бригада и 201-а гвардейска бригада, а 1-а бронирана дивизия — 4-а бронирана бригада и 7-а моторизирана бригада. При условие, че бъдат използувани в пълния им състав, те представляваха достатъчна ударна сила. Огневата система се организираше в границите на отделния опорен пункт.
Всеки опорен пункт имаше размери от 2 до 4 кв.км и беше приспособен за кръгова отбрана. Между отделните опорни пунктове нямаше огнево взаимодействие. Междините се прикриваха само с минни полета. Англичаните придаваха голямо значение на минните полета. Бяха поставени около 500 000 мини. Но минните полета не се охраняваха.
Свързващи звена между опорните пунктове трябваше да бъдат бронираните дивизии, които се намираха в района на Найтсбридж. Предвиждаше се те да бъдат изпращани към тези опорни пунктове, в чиито направления се очакваше противникова атака.
В първия ешелон на англичаните бяха 1-а южноафриканска дивизия, една бригада от 2-а южноафриканска дивизия (две бригади от тази дивизия се намираха в Тобрук), 50-а пехотна дивизия и на най-левия фланг, в Бир Хакейм, индийската моторизирана бригада и френския гарнизон (1-а усилена бригада в състав от три батальона). В състава на 8-а английска армия влизаха прехвърлените от Сирия френски части, които бяха подчинени на генерал де Гол.
Англичаните имаха значително превъзходство в жива сила, танкове и артилерия. По-специално Танковете бяха два пъти повече (1100 танка, от които 200 американски, въоръжени със 75-мм оръдия). Ромел предполагаше, че англичаните имат 900 танка. По данни на Ромел, немците имаха 320 танка, а италианците — 240. По бронирани автомобили англичаните превъзхождаха противника 10 пъти.
В авиация англичаните също имаха превъзходство, макар и малко — 604 английски самолета срещу 542 италиано-немски. По такъв начин английските войски имаха всички условия не само да издържат в отбраната, но и да нанесат съкрушителен удар на противника. Обаче английското командуване не съумя правилно да използува всичките си предимства. В резултат на това 8-а армия получи такъв удар, какъвто не беше получавала нито една от английските армии до 1941 г.
Това стана и поради факта, че макар силите на Ромел да бяха по-малобройни от силите на противника, все пак успя да създаде превъзходство в сили и средства на главното направление. Бързото прегрупиране създаваше впечатление, че такова превъзходство има и на другите направления. Едновременно с фронталните удари се нанасяха удари по фланговете и тила на противника. С цел да се скрие съсредоточаването на ударната групировка цялото придвижване се извършваше нощем.
На 27 май италианската танкова дивизия „Ариете“ атакува Бир Хакейм, а две немски танкови дивизии с нощен марш обходиха този пункт от юг и северно от него разбиха 3-а индийска моторизирана бригада и нанесоха поражение на 7-а бронирана дивизия. В първия ешелон действуваха танковете, а във втория — пехотата и артилерията.
Действията на италианските пехотни дивизии за сковаване по фронта се оказаха толкова незначителни, че англичаните можаха да се хвърлят със своите бронирани бригади (2-а и 1-а армейска) срещу войските на Ромел западно от Найтсбридж. Контраатаките на тези две бригади от различни направления поставиха Ромел пред катастрофа. Обаче в решителния момент английското командуване не се реши да въведе в бой 32-а бронирана бригада (100 танка). Настъпващата нощ позволи на немските танкови дивизии да организират кръгова, отбрана западно от Найтсбридж.
На сутринта на 29 май положението на немския африкански корпус стана отчаяно. Настъпващият се оказа сам обкръжен в тила на противника. Към вечерта на същия ден горивото и боеприпасите бяха изразходвани. Тогава Ромел реши да създаде проход в английските минни полета между Бир Хакейм и съседния отбранителен опорен пункт на англичаните — Сиди Муфтах — и да установи пряка връзка със снабдителните бази.
150-а пехотна бригада от 50-а дивизия от опорния пункт Сиди Муфтах прикриваше минните полета с артилерийски огън. Затова най-напред трябваше да се подави този опорен пункт.