На 30 май бе обкръжен Сиди Муфтах от италианската моторизирана дивизия „Триест“ по фронта и откъм тила с части от немския африкански корпус. На 1 юни 150-а бригада след ожесточен бой, като не получи помощ от командуващия 8-а армия, прекрати съпротивата. Италиано-немските войски плениха 3000 души и 124 оръдия. Нарушените комуникации бяха възстановени. През време на борбата за Сиди Муфтах положението на немския африкански корпус беше доста безперспективно. Но английското командуване изпусна благоприятния момент, не хвърли всичките си главни сили срещу немската танкова групировка, намираща се без пехотно и артилерийско прикритие, не я притисна към минните полета и не я унищожи, преди да направи проход в минните полета.
Вместо активни и решителни действия английското командуване се зае с организирането на отбраната на своя ляв фланг на нови позиции. На 1 юни италиано-немските войски също се заеха с укрепяването на своите позиции в дълбочина на английската отбрана северно от Бир Хакейм, очаквайки възобновяването на английските атаки.
Контраатаките на англичаните се възобновиха едва на 5 юни, но се провеждаха разпокъсано, а някои от тях с много малки сили. Например в контраатаката на 5 юни взеха участие само два батальона от 50-а пехотна дивизия. Съвместно с пехотата трябваше да действува 32-а армейска бронирана бригада, но тя попадна под огъня на артилерийската засада и не поддържаше пехотата.
Това стана така. Немците поставиха зад ниската верига от хълмове противотанкови батареи. След това те изпратиха срещу английската бронирана бригада малка танкова група. Когато англичаните забелязаха тези танкове и ги атакуваха, немските танкове започнаха да отстъпват зад хълмовете. Като започнаха преследването, англичаните с пълен ход излязоха на отсрещната страна на веригата от ниски хълмове и бяха посрещнати от огъня на 88-мм оръдия, които лесно пробиваха бронята на английските танкове. Бронираната бригада на англичаните беше отхвърлена с големи загуби.
Втора контраатака беше предприета със силите на две пехотни бригади от 5-а индийска дивизия при поддръжката на 22-а бронирана бригада и четири артилерийски полка. Немците спряха със съсредоточен артилерийски огън контраатакуващите части, след това ги обходиха с танкови дивизии и ги разгромиха, преди да успеят английските артилерийски полкове да се развърнат на огневите позиции. Освен това англичаните загубиха 100 танка. Немският африкански корпус плени 3100 души и 133 оръдия. Тактическите прийоми на италиано-немските войски не бяха изненадващи за англичаните и въпреки това те не съумяха да отблъснат удара на противника.
Английското командуване се опита да води борба срещу немските танкове с „танкоизтребителни“ самолети. Така англичаните наричаха самолетите „Хърикейн“, въоръжени с две 40-мм оръдия и малък брой малокалибрени бомби. Като загуби за три дена (от 29 до 31 май) 39 самолета, английското командуване отмени обстрелването на противника от бръснещ полет.
Италиано-немските войски сьщо понесоха големи загуби. Към 11 юни в състава на немския африкански корпус останаха само 160 танка, а в италианската танкова дивизия — около 70 танка. По това време англичаните имаха 330 танка, но инициативата твърдо премина в ръцете на италиано-немското командуване.
5 юни се оказа съдбоносен за 8-а английска армия. Несъгласуваните контраатаки се провалиха. Това беше началото на общото поражение.
Ромел възобнови удара и като насочи основната част от силите си срещу Акрома, разсече 8-а английска армия на две части. При това беше заловен в плен щабът на 1-а английска бронирана дивизия начело с нейния командир Месерви.
Отбранителната позиция на англичаните в района на Айн ел Газала не издържа. В резултат на обкръжаването на Бир Хакейм френският гарнизон беше принуден да го изостави през нощта на 11 юни и да се изтегли на изток.
Изолираните гарнизони на английските опорни пунктове бяха ликвидирани от немците един след друг. През нощта на 14 юни командуващия 8-а армия, Ритчи, издаде заповед до войските за отстъпление със задача „колкото се може по-бързо да се откъснат от противника“.
След падането на Найтсбридж централизираното управление на британските войски беше нарушено. Пръснатите британски поделения и части, като загубиха голяма част от танковете и артилерията, се втурнаха към египетската граница на отбранителните позиции при Ел Аламейн. Цялата пустиня беше покрита с непрекъснато движеща се маса от автомобили, които представляваха прекрасна цел за авиацията.
На 17 юни немските танкови дивизии настигнаха и разгромиха 4-а английска бронирана бригада в района на Сиди Резех. В бригадата от 100 танка останаха само 20.