Оперативното построение на 8-а армия се състоеше от два ешелона — 30-и и 13-и армейски корпус в първи ешелон и 10-и брониран корпус във втори ешелон.
Армейските корпуси също имаха двуешелонно построение на бойния ред. В първия ешелон на 30-и корпус бяха 9-а австралийска, 51-а шотландска, 2-а новозеландска, 1-а южноафриканска и 4-а индийска пехотна дивизия, а във втория ешелон — 9-а и 23-а армейска бронирана бригада, въоръжена с танкове „Валентайн“. Тези бронирани бригади бяха предназначени не за непосредствено поддържане на атаката на пехотните дивизии, а за съпровождане на пехотата при отбиване на противникови танкови контраатаки.
В първия ешелон на 13-и корпус бяха една гръцка бригада, 50-а и 44-а английска пехотна дивизия и френски части. Във втория ешелон на корпуса беше поставена 7-а английска бронирана дивизия. В състава на 10-и брониран корпус (втори ешелон на армията) влизаха 1-а и 10-а бронирана дивизия.
Англичаните имаха всичко седем пехотни дивизии, три бронирани дивизии, две отделни бронирани бригади и две пехотни бригади.
Групировката на италиано-немските войски в района на Ел Аламейн включваше немския африкански корпус, 21-и и 10-и италиански армейски корпус и 20-и италиански танков корпус. В състава на немския африкански корпус влизаха две пехотни дивизии (90-a и 164-а), две танкови дивизии (15-а и 21-а) и една авиационно-полева бригада Рамке (3376 души), сформирана от земния обслужващ състав на летищата на о. Сицилия. През юни 1942 г. тази бригада беше прехвърлена със самолети „Ю-52“ през о. Крит в района на Ел Аламейн. 21-и италиански армейски корпус включваше 25-а пехотна дивизия „Болоня“ и 102-а моторизирана дивизия „Тренте“. В състава на 10-и италиански армейски корпус влизаха пехотните дивизии „Брешия“, „Павия“ и „Фолгоре“. 20-и италиански танков корпус се състоеше от две танкови дивизии: 132-а „Ариете“ и 133-а „Литорио“ и 101-а моторизирана дивизия „Триест“.
Италиано-немската групировка имаше всичко 6 пехотни, 4 танкови, 2 моторизирани дивизии и една пехотна бригада.
Италиано-немската армейска група войски имаше оперативно построение в два ешелона. В първия ешелон беше немският африкански корпус (от крайбрежието на Средиземно море до планинската верига Ел Митейри) и вдясно от него (до низината Катара) — 21-и и 10-и италиански корпус. Във втория ешелон беше 20-и италиански танков корпус. Немските пехотни дивизии имаха в състава си 90-а — 2327 души, 164-а — 6343 души.
Във втория ешелон освен 20-и италиански танков корпус влизаха и танковите дивизии на немския африкански корпус. 15-а немска танкова дивизия (3940 души) и 133-а италианска танкова дивизия „Литорио“ бяха съсредоточени зад немския африкански корпус. 21-а немска танкова дивизия (3927 души) и 132-а италианска танкова дивизия „Ариете“ се съсредоточаваха, зад 10-и италиански армейски корпус.
Подвижността на италиано-немските войски се осигуряваше от наличието на голям автотранспорт. Само в състава на немския африкански корпус имаше 12 194 немски автомашини, при това от тях 4081 — трофейни.
Съотношението на силите и средствата беше в полза на англичаните. В жива сила британските войски превъзхождаха противника повече от 1,5 пъти (150 000 английски войски срещу 96 000 италиано-немски); в танкове — повече от два пъти (719 английски и 395 американски танка311 срещу 210 немски и 300;) италиански в артилерия — с 4,8 пъти (1200 английски оръдия срещу 250 италиано-немски). В авиация англичаните имаха абсолютно превъзходство. От юни 1942 г. в Близкия Изток се появиха американски съединения от тактическата авиация. През ноември 1942 г. от тези съединения беше сформирана 9-а американска въздушна армия за поддържане на 8-а английска армия. На 20–21 октомври 1942 г. „общият брой: на британските и американските самолети беше 1263“312.
Бившият заместник-командуващ немския африкански корпус, Тома, в беседа с Лидъл Харт след войната заяви: „По мои пресмятания вие имахте 1200 самолета, докато аз имах само няколко десетки самолети.“313
По други немски данни, „общата численост на боеспособните самолети в немските бомбардировъчни части през ноември — декември (1942 г. — В. С.) едва ли превъзхождаше равнището 100–120 машини (бомбардировачи «Ю-88»). След няколко седмици наличният състав се намали до 40 боеспособни самолета.“314
Оперативната плътност беше за италиано-немските войски 4,8 км на една пехотна дивизия, 8,5 танка и 4 оръдия на 1 км фронт; за английските войски — 5 км на една пехотна дивизия, 18,5 танка и 20 оръдия на 1 км фронт.
Английското командуване си постави решителна цел — да обкръжи и разгроми в района на Ел Аламейн основната противникова групировка — немския африкански корпус.
311
Освен това в хода на сражението при Ел Аламейн 8-а английска армия получи за усилване още 200 танка.