Малобройните холандски летци и зенитчици водеха самоотвержена борба с въздушната армада на фашистите. Холандските летци за 5 дена бойни действия унищожиха 50 немски самолета и 139 самолета бяха свалени от огъня на зенитната артилерия. Безусловно за малобройните холандски военно-въздушни сили това бе голямо постижение.
На 12 май немските танкови части, които нанасяха фронтален удар през Дордрехт, се съединиха със своите авиодесантни части в района на Ротердам. Частите на 7-а френска армия под ударите на танковия корпус на Хьопнер на 13 май отстъпиха към белгийската крепост Антверпен. На другия ден холандското върховно командуване се отказа да продължи борбата и побърза да капитулира пред фашисткия агресор, въпреки че на главното направление фронтът не беше пробит.
Два часа след капитулацията на холандската армия немскофашистката авиация извърши безсмислена бомбардировка на Ротердам. От бомбардировката загинаха 30 000 души от гражданското население.
В това време, когото 18-а армия настъпваше към Ротердам, 6-а немска армия настъпваше по на север, а 4-а армия (с командуващ Клюге) от групата армии „А“ южно от Лиеж (срещу Лиеж хитлеристите поставиха само заслони).
Едновременно с преминаването на немскофашистките войски на границите на Белгия, Холандия и Люксембург немскофашистката армия извърши внезапен масиран удар по френските летища. На френската авиация беше нанесен удар с такава сила, че тя в хода на по-нататъшните операции не играеше почти никаква роля.
Нахлуването на немскофашистките войски в Белгия се извърши по следния начин: парашутно-десантен отряд, състоящ се от 414 души, на 10 май 1940 г. завзе два здрави моста на канала Алберт (близо до Мастрихт). Третият мост белгийците успяха да разрушат. От шест транспортни самолета „Ю-52“ се спуснаха парашутистите. Освен това 42 транспортни самолета с по един планер на буксир стовариха десантните войски. Три самолета „Хе-Ш“ извършваха снабдяването.
Каналът Алберт, който съединяваше Маас с Шелда, беше сериозно противотанково препятствие, тъй като имаше дълбоко дъно и наклонено гладко бетонирано корито. Мостовете на канала Алберт се прикриваха от форта Ебен Емайел (северно от Лиеж). Фортът беше скрит в масива на възвишението, на чиито склонове се намираха 17 дълговременни огневи точки. Освен това дълговременни огневи точки бяха разположени надлъж по канала Алберт на разстояние 500–600 м една от друга. Всички укрепления на форта заемаха територия в размер 800×900 м. Вътре във възвишението бяха изкопани тунели, устроени складове за боеприпаси и продоволствие. Бяха създадени също така казармени помещения, които имаха телефонна и електрическа станция. Всички дълговременни огневи точки се съединяваха с подземни ходове за съобщение с вътрешното укрепление на форта.
Немците завзеха този форт по следния начин. Отначало немската авиация подложи форта на силна бомбардировка. После самолетите спуснаха върху форта димна завеса. След това се появи самолет с планер на буксир. Планерът бе откачен и той се приземи в разположението на форта. Осемдесет специално подготвени за тази операция десантчици се хвърлиха към всички амбразури с гранати с голяма взривна сила и затвориха защитниците на форта в техните каземати. Гарнизонът на форта Ебен Емайел наброяваше 1200 души. Впоследствие се изяснило, че хитлеристите при Десау са построили точно копие на форта по план, доставен от агентурното разузнаване. Десантчиците са имали възможност дълго време да тренират приземяването на планера на точно определеното място и начините за неговото завземане. Железобетонните огневи точки се разрушавали с помощта на кумулативен заряд, чийто взривна сила се концентрира в една точка. Десантчиците са изразходвали само около 3 тона експлозивен материал.
Мастрихт, наречен „ключа към Белгия“, хитлеристите също така успяха да завземат с помощта на въздушен десант на планери, които на разсъмване на 10 май безшумно се приземили. Общите загуби на въздушнодесантния отряд възлизаха на 138 души убити и ранени.
На втория ден след настъплението 16-и отделен танков корпус от 6-а армия преминал по оцелелите мостове на канала Алберт и излязъл на оперативния простор, обхождайки от север укрепения район на Лиеж (схема 7).
На 10 май английската експедиционна армия (с командуващ Горт), която навлезе в територията на Белгия за оказване помощ на белгийците, не води сериозни боеве с немскофашисткйте войски. Авангардът от 6-а немска армия откри английски войски в района на Лил на значително разстояние от 7-а и 1-а френска армия. Френските армии не можаха да задържат лавината на немското настъпление. Това толкова зашемети английското командуване, че на 11 май 1940 г., като не оказаха съпротива, англичаните отстъпиха към р. Шелда. В съприкосновение с противника влезе 3-а английска дивизия под командуването на Монтгомери, но след това започна отстъпление, което се превърна в бягство към морето. Отстъплението на английските войски се извършваше неорганизирано и немските парашутисти успяха да запазят от разрушение големия мост на Шелда.