В отговор на призива на френското правителство да Създаде със силите на английската авиация въздушно прикритие на новия фронт, Англия обясни на Франция, че няма да изпрати повече самолети на континента.
В периода на създаването на новия фронт във франция се извърши поредната реорганизация на правителството. На 5 юни генерал де Гол беше назначен за държавен секретар на министерството на отбраната. По поръчение на Рейно де Гол замина за Лондон за връзка с английското правителство.
На 5 юни 1940 г. немскофашисткото командуване пристъпи към осъществяването на нова настъпателно-стратегиче ска операция. Тази операция се развърна от морето до р. Маас и включи две фронтови операции: пробив на френската отбрана при Сома от 5 до 9 юни от групата армии на Бок и пробив на Ена от 9 до 11 юни с групата армии на Рундщед. Към посочените реки немските войски излязоха в следното оперативно построение. Между Амиен и морето настъпваше 4-а армия с 15-и танков корпус. Източно от Амиен настъпваше 6-а армия с танковата група на Клайст. Двете тези армии съставляваха групата армии „Б“ (с командуващ Бок) и се намираха в един оперативен ешелон. Задачата на групата армии „Б“ беше да обходи Париж от запад.
Източно от Соасон към р. Ена излезе групата армии „А“ в състав 2-а, 9-а, 12-а и 16-а армия (с командуващ Рундщед) също така в едноешелонно оперативно построение. Задачата на тази група се състоеше колкото се може по-бързо да подготви новата операция с цел да обходи укрепленията на „линията Мажино“.
Общият замисъл на немскофашисткото командуване беше да разсече френските сили на две оперативни направления, да ги обходи, да ги обкръжи и да ги принуди да капитулират.
В полосата за настъплението на групата армии „Б“ главен удар нанесе 6-а армия с танковата група на Клайст. Танковата група в състав два танкови корпуса имаше оперативно построение в един ешелон: 14-и танков корпус (9-а и 10-а танкова дивизия, 13-а моторизирана дивизия и полка „Велика Германия“) в района на Амиен и 16-и танков корпус (3-а и 4-а танкова дивизия, моторизирана СС дивизия и полка „Адолф Хитлер“) в района на Перон. Двата корпуса настъпваха на фронт от 100 км.
4-а армия настъпваше също така в един ешелон: на участъка от двете страни на Абвил настъпваше 2-и армейски корпус; между него и 38-и армейски корпус действуваше 15-и танков корпус (5-а и 7-а танкова дивизия и 2-а моторизирана дивизия). Отляво на 38-и корпус настъпваше 14-и танков корпус от танковата група на Клайст.
Полосата за настъпление на 38-и корпус (с командир Манщайн) беше около 20 км (от двете страни на Пикин). Бойният ред на корпуса се състоеше от два ешелона, резерви и артилерийска група. В първия ешелон — 46-а пехотна дивизия (отдясно) и 27-а пехотна дивизия (отляво). Във втори ешелон — 6-а пехотна дивизия. Бойният ред на дивизиите се състоеше от два ешелона, артилерийска и танкова група и противотанков резерв. Вторите ешелони на корпусите и дивизиите развиваха успеха на първите ешелони, а резервите отбиваха контраатаките на противника и осигуряваха фланговете.
Ако в началото на кампанията във Франция полосата за настъпление на немската пехотна дивизия по главното направление беше от 3 до 5 км, при пробива при р. Сома, имайки пред себе си деморализиран и пасивен противник, немската пехотна дивизия настъпваше вече на фронт от 10 до 14 км. При все това въпреки широчината на фронта за настъпление пробивът се осъществяваше на отделни участъци.
Ако при форсирането на р. Маас в района на Седан основната форма на бойния ред на немскофашистките войски беше „клинът“, при форсирането на р. Сома се използуваше бойният ред на „широкия клин“. В този боен ред танковете и моторизираната пехота настъпваха на фланговете, а пехотата — в центъра. При това пробивът на френската отбрана се извършваше обикновено от пехотните дивизии, а танковите развиваха успеха в оперативната дълбочина на противниковата отбрана.
В полосата на настъплението на 38-и немски корпус се отбраняваха две френски дивизии. За да постигнат внезапност, корпусната артилерийска група откриваше огън само след като започне атаката на пехотата. През нощта преди атаката пехотата на надувни лодки, понтонни и щурмови лодки беше прехвърлена в крайбрежния храсталак.
На разсъмване на 5 юни се започна форсирането, което беше успешно по целия фронт благодарение на внезапността. На същия ден 15-и танков корпус се вклини в бойния ред на френските войски (схема 11). На другия ден 4-а армия разшири извършения пробив.
На 9 юни 38-и корпус стоеше вече на южния бряг на р. Сена. На 10 юни действуващият вдясно от него 15-и танков корпус достигна Сена при Руан, т.е. един ден по-късно. Същия ден при Руан излезе 7-а танкова дивизия. На 12 юни 15-и танков корпус излезе на крайбрежието в полосата от Фекам и до Диеп. Френското командуване имаше пълната възможност да разгроми изолирано разположения 38-и корпус, но то не прояви никаква инициатива.