Освен лагерите около Сиди Барани бяха създадени две линии полеви укрепления.
Главните сили на италианофашистките войски се разполагаха по крайбрежието, където имаше добри пътища, пристанища и летища. Отделните огнища за отбрана, създадени на широк фронт, бяха предназначени за охрана на фланговете от неочакван обхват и обход от юг, откъм пустинята.
По такъв начин към декември 1940 г. в Средиземноморския басейн за англичаните се създаде изключително благоприятна обстановка. Първо, стана съвсем ясно, че немскофашистките войски няма да нахлуват на Британските острови, второ, авантюрата на фашистка Италия в Гърция завърши с неуспех.
Всичко това даде възможност на английското командуване да предприеме по-ефикасни мерки за осигуряване безопасността на Суецкия канал. Най-после Уейвел се реши на атака от местно значение. В своята заповед той я определи като „нападение на крупни сили с ограничена цел“ и изказвайки се сутринта на 9 декември 1940 г. пред военните кореспонденти, обяви, че „започва разузнаване с бой“207. Английските части си поставиха за задача всичко на всичко да изтласкат италианофашистките войски зад границите на Египет и да възстановят съществуващото до 13 септември 1940 г. положение. При успех на нападението се набелязваше преследване на противника до Ес Салум. Придвижване по-нататък щабът на Уейвел не планираше. Набелязаните атаки не се разглеждаха като настъпателна операция с решителна цел.
Планът за атаката на англичаните се заключаваше в следното (схема 18): частите на 7-а бронирана дивизия, като преминат незащитеното пространство между Нибейва и Бир Сафафи, трябваше бързо да се обърнат на север и последователно да атакуват италианските лагери в тил; след това да достигнат крайбрежието в района на Буг Буг (между Ес Салум и Сиди Барани) и ако им се удаде, да отрежат пътя за отстъпление на италианофашистките войски от Сиди Барани. Зад 7-а бронирана дивизия трябваше да следва 4-а индийска дивизия. Набелязваше се малки сили да приковат противника по фланговете в района на Бир Сафафи и Мактила. В продължение на два дена въздушните сили трябваше непрекъснато да извършват нападения над италианските летища в Либия, а морските сили да бомбардират укрепения лагер Мактила на крайбрежния път. Съотношението на силите към декември 1940 г. не бе изменено. Грациани имаше в първи ешелон всичко същите шест дивизии, в това число и една танкова. Общата численост на италианофашистките войски от първи ешелон се увеличи до 100 000 души за сметка на инженерно-техническите части, съсредоточени за строежа на пътища и водопроводи. Освен това девет италиански дивизии бяха разхвърляни по възловите центрове Тобрук, Дерна, Бенгази и др., където съставът на гарнизоните бе не по-малък от дивизия.
По това време на англичаните в Египет пристигнаха още две дивизии: новозеландската и австралийската. В атаката взеха участие само 7-а бронирана и 4-а индийска дивизия и гарнизонът на Марса Матрух, всичко около 15 000 души, 25% от всички английски сили в Египет.
Италианофашистките войски проявиха пълно безгрижие. Заели укрепените лагери, те не организираха нито разузваване за противника, с когото не бяха в съприкосновение, нито наблюдение. В резултат на това английската атака се оказа за тях пълна изненада.
Сутринта на 9 декември 1940 г. немалки британски сили при поддръжката на 72 оръдия атакуваха по фронта Нибейва и съсредоточиха върху себе си цялото внимание на италианския гарнизон (схема 18). В това време 6-а бронирана дивизия премина през незащитената междина между Бир Сафафи и Нибейва и нападна в тил италианския лагер в Нибейва. Атаката в тил предизвика паника сред италианофашистките войски. Италианските генерали, обхванати от паника, не можаха да организират съпротива. Нибейва беше завзет от английските части.
Като завзе лагера в Нибейва, 7-а английска бронирана дивизия се раздели на три колони: една колона се движеше по пътя през пустинята в направление на Бир Сафафи, друга — към брега на морето между населените пунктове Буг Буг и Сиди Барани, трета — право към Сиди Барани.
Паниката сред италианофашистките войски беше толкова голяма, че гарнизонът на Сиди Барани капитулира на 10 декември без съпротива. Частите, които се намираха в Мактила, през време на обстрелването им откъм морето от корабната артилерия на англичаните напуснаха без бой укрепения лагер. Италианската дивизия „Катанцаро“ начело с генерал Амико, прехваната през време на отстъпателния марш, „се разпръсна на части“208. Гарнизонът в Бир Сафафи с приближаването на поделения от 7-а английска бригада остави укрепения лагер и без всякакво основание отстъпи към Бардия. На 16 декември италианците без бой оставиха Ес Салум, Халфа, форта Капуцо, Сиди Омар и цяла верига от фортове, построени от тях по границата на Либийското плато.