В XVIII веке положение помещичьих крестьян и приписанных к заводам государственных крестьян стало особенно тяжелым. Широкие связи с Европой, роскошь придворной жизни — все это увеличило потребности дворян. Единственным источником дохода были крепостные крестьяне, и на их многострадальные плечи падало бремя беспощадной помещичьей эксплоатации. Барщина составляла от трех до пяти дней в неделю, кроме того, крестьяне обязаны были исполнять целый ряд повинностей: дорожную, подводную, караульную и другие. Оброчным крестьянам жилось несколько легче, но и они часто оказывались не в силах выплатить требуемую сумму.
К удручающему экономическому положению присоединилось нестерпимое обращение «господ». Не осталось и следа от встречавшейся ранее своеобразной патриархальности, когда помещик проявлял хоть тень заботливости о своих крестьянах. Всюду воцарилась холодная жестокость; везде укрепилась рабовладельческая психология. За каждую провинность крепостных истязали. Граф Румянцев велел давать 5 тысяч розог тому, кто не являлся к причастию. Владельцы усадеб в безлесных районах специально выписывали розги целыми возами. В крупных имениях существовали особые «пытошные» сараи, с колодками, рогатками и целым ассортиментом плетей и кнутов. Помещик мог отправить крепостного на любой срок на каторгу, сослать в Сибирь, сдать вне очереди в солдаты. Даже жаловаться на произвол помещиков было запрещено. Указ 1767 года грозил кнутом и каторгой всем, кто принесет жалобу на своего господина.
Не лучше было положение заводских крестьян. Работавшие на Уральских заводах жили в таких жутких условиях, что нередко шли на преступления, только бы избавиться от ненавистного завода.
Неудивительно поэтому, что доведенные до отчаяния люди хватали какое-нибудь нехитрое оружие и восставали против угнетателей. В первые пять лет царствования Екатерины II в крестьянских бунтах участвовало, по ее собственному счету, свыше 200 тысяч крестьян. Она же отметила, что 1767 год «примечателен убиением многого числа господ от их подданных».
Изнывавшие под гнетом своих мучителен, массы ждали вождя, который сумел бы организовать их стихийные выступления. Такой вождь нашелся в лице Пугачева. Крепостные крестьяне, казаки, приписные крестьяне с заводов, вольнонаемные рабочие, башкиры, калмыки — все поднялись на его зов, на зов к борьбе за лучшую жизнь.
Против этих восставших масс и были двинуты царские полки под начальством Петра Панина.
Назначение графа Панина в качестве преемника умершего Бибикова последовало не без влияния дворцовых интриг. С одной стороны, настаивал Никита Панин, с другой — Потемкин, который начинал в этот момент свою ослепительную карьеру и хотел задобрить панинскую партию. Вместе с тем императрица понимала, что в лице Петра Панина она найдет твердую руку, которая как раз и была нужна ей для расправы с народным движением. В распоряжение нового главнокомандующего были переданы значительные по тому времени силы:
7 полков и 3 роты пехоты,
9 легких полевых команд,
18 гарнизонных батальонов,
7 полков и 11 эскадронов кавалерии,
4 донских полка,
1000 малороссийских казаков,
Казанский и Пензенский дворянские корпуса — всего около 20 тысяч человек. Помимо перечисленных сил, в районе восстания — у Оренбурга, Пензы, Казани — были сформированы многочисленные вооруженные отряды.