Где же было найти более легкие победы, более обильную добычу, чем в Польше! К этим чисто личным соображениям Екатерины присоединялась общая тенденция тогдашнего русского правительства: всячески раздвигать границы государства, захватывать новые земли, новые поместья для дворян, новые источники дохода для казны. В отношении Польши эта тенденция получала, вдобавок, историческое оправдание: когда-то польские и литовские короли отторгли от Руси коренные ее области (например, Киевскую), и возврат этих областей был предметом желаний многих русских государственных деятелей.
Как только окончилась вторая турецкая война, Екатерина двинула в Польшу русские корпуса. Поляки пытались сопротивляться, но, разбитые под Зеленцами и под Дубенками, вынуждены были капитулировать. Русские войска снова заняли Варшаву, обеспечив восстановление русского приоритета во всех польских делах.
Но с этим не могла примириться Пруссия. Верная своему правилу — таскать из огня каштаны чужими руками, она предложила новый раздел Польши. Дело было быстро слажено. На «немом заседании» сейма в 1793 году безмолвствовавшими депутатами было «утверждено» новое отторжение польских земель: Пруссия получила Торн, Гданск, в общем свыше тысячи квадратных миль с полуторамиллионным населением; Россия свои коренные области — Киевскую, Минскую, Волынскую губернии, 4 тысячи квадратных миль с тремя миллионами населения. Вместе с тем было решено уменьшить численность польской армии с 55 до 15 тысяч человек и для поддержания порядка разместить в Польше и Литве 18 тысяч русских солдат.
Второй раздел Польши не прошел так гладко, как первый. Как бы малы ни были реформы истекших двадцати лет, они не прошли даром. В среде польской шляхты укрепились национальные настроения. Рассчитывать на другие государства не приходилось: революционная Франция яростно сражалась со сворой реакционных государств и, в первую очередь, с Австрией; цену прусской дружбы поляки слишком хорошо изведали. Надо было действовать самим. Началась организация восстания. Во главе ее стали бывший президент сейма Малаховский, племянник короля Иосиф Понятовский, Домбровский, Игнатий Потоцкий. Военное руководство отдали незнатному шляхтичу Тадеушу Косцюшке. Человек выдающихся военных дарований и большой отваги, Косцюшко дрался прежде в армии Вашингтона, а затем отличился в битвах с русскими в 1792 году. Перед своими предшественниками Пулавскими он имел то преимущество, что правильно расценивал роль социального момента. Понимая необходимость концентрации всех народных сил, он выпустил воззвание к крестьянам с призывом о помощи и с заявлением, что «личность каждого крестьянина свободна и он имеет право переселяться, куда захочет, если только сообщит комиссии своего воеводства, куда переселяется, и уплатит свои долги и налоги».
Польские крестьяне, изнемогавшие под панским ярмом, хлынули к Косцюшке. Он умело организовывал их, изобрел новое вооружение пехоте, устроил сильную конницу и многочисленную артиллерию. Уже не разрозненные отряды времен Барской конфедерации, а как бы выросшая из-под земли первоклассная армия выступила против войск России и Пруссии. Восстание разразилось в начале 1794 года. Размещенный в Варшаве русский отряд был захвачен врасплох и вырезан, причем погибло до 4 тысяч русских. Тотчас же 60 тысяч русских солдат под начальством Репнина и вызванного из отставки Румянцева были двинуты в Польшу. К ним присоединились 35 тысяч пруссаков.
Косцюшко выставил около 90 тысяч человек правильно организованного войска, не считая пятидесятитысячного крестьянского ополчения. Первый период кампании не дал успеха ни одной из сторон. Несмотря на все преимущества регулярных армий, Россия и Пруссия не могли справиться с поляками, сражавшимися за свою национальную независимость и социальную свободу. «Война ничего не значущая становится хитрою и предерзкою», — писал один из начальников русской армии, Салтыков. Приближалась осень; казалось, предстояло зимнее затишье, во время которого поляки успели бы укрепиться и усилить свои войска. Тогда Румянцев обратился к Суворову.
Весть о назначении Румянцева главнокомандующим Суворов воспринял с большой радостью. Боль от свежих ран заставляла его забыть старые распри. Он тотчас обратился к новому начальнику: «Вступая паки под высокое предводительство вашего сиятельства, поручаю себя продлению вашей древней милости».
Однако в первое время Румянцев не вызывал Суворова, если не считать незначительного поручения обезоружить волновавшиеся польские части, включенные в 1793 году в состав русской армии. Ему было известно, что в Петербурге к Суворову относятся неприязненно, что Екатерина находится еще под влиянием потемкинских отзывов о нем. Но вместе с тем он лучше, чем кто-нибудь другой, понимал, какую мощную силу представляет собою этот капризный, непоседливый старичок. Решив любой ценой добиться успеха в Польше, Румянцев по собственной инициативе, без сношений с кабинетом, послал в августе Суворову предписание выступить на театр военных действий.