План Костюшки — всем войском последовательно атаковывать отдельные неприятельские колонны — не был принят.
Началось движение частей по плану Понятовского. 30 мая сошлись возле Любара дивизии Понятовского, Костюшки, Вьельгорского и Гроховского. Но не успели солдаты отдохнуть после форсированного марша, как появились перед ними войска Каховского, а одна из его дивизий, генерала Леванидова, шла наперехват дороги в Полонное — там были размещены польские обозы и склады.
Понятовский послал Костюшко против Леванидова, а сам со своей армией отэшел от Любара. Поляки отступили так стремительно, что Каховский, бросив в атаку Олонецкий полк, столкнулся только с арьергардом дивизии Вьельгорского.
Костюшко пришел в Полонное раньше Леванидова. Туда же, в Полонное, прибыл и Понятовский. Он отправил в тыл интендантское имущество, а сам со своей кавалерией двинулся к Заславу; Любомирскому же приказал выслать заслон к деревне Зеленцы.
Под Заславом поляки натолкнулись на отряд генерала Маркова и после короткой стычки отступили до Острога. Там Понятовский хотел закрепиться, но русские, идущие по следу, вынудили его оставить город.
Отступление армии Понятовского прикрывала дивизия Костюшки. Она шла вслед Леванидову и короткими стычками сдерживала русских, мешая им соединиться с генералом Марковым. Узнав, что Понятовский дошел уже до Шепетовки, Костюшко оторвался от Леванидова и форсированным маршем поспешил к Понятовскому.
Князь Любомирский выполнил приказ Понятовского — выслал кавалерийский отряд к Зеленцам. Вечером этого дня туда же прибыли части генералов Зайончека и Трокина.
Каховский направил Маркова наперехват эвакуированных из Полонного польских обозов, а сам отправился к Шепетовке.
У деревни Зеленцы Марков неожиданно натолкнулся на отряды Любомирского, Зайончека и Трокина. Зная, что параллельно ему двигается дивизия Леванидова, генерал Марков принял бой, не считаясь с численным превосходством неприятеля. Но Леванидов не мог оказать помощи Маркову: между ним и Марковым вклинился Костюшко, который силами всей своей дивизии предпринимал короткие атаки.
Марков сражался в тяжелых условиях — он очутился в кольце, которое с часу на час смыкалось все теснее. Его положение стало еще более трагическим, когда на поле боя неожиданно выскочил Понятовский со своими кавалеристами.
Только случай выручил Маркова: генерал Чапский не выполнил распоряжения Понятовского и не двинул своей бригады в Зеленцы, — это дало возможность Маркову вывести остатки своей дивизии и уйти от разгрома.
Бой закончился к полудню. Генерал Марков спешно отступил. Понятовский его не преследовал: ускакал со своими кавалеристами обратно в Шепетовку, ускакал так же внезапно, как и появился у Зеленцов.
Над дивизией Костюшки нависла угроза: с одного фланга наседал на него Леванидов, с другого — генерал Марков, вышедший из-под удара Понятовского. Пробиться через сильного неприятеля Костюшке не удалось. Он бился дотемна и только под покровом ночи выскользнул из окружения.
Утром 19 июня Костюшко уже был в Заславе.
Армия Понятовского опять соединилась.
Тут вмешался новый предатель — князь Михаил Любомирский. Он должен был заготовить для армии провиант и фураж. Этого он не сделал — не только не заготовил, но и тот, который был заготовлен до него, разбазарил. Свое подлое дело сделал князь Любомирский по сговору с генералом Каховским: этим он спасал свои имения от конфискации.
Армия осталась без хлеба и без фуража.
Понятовский решил отступить к Бугу, чтобы, перебравшись через реку, вступить в хлебные районы.
Но помешал Каховский — его казаки появились на берегу реки до прихода туда польской кавалерии.
Понятовский закрепился на высоком берегу Буга, чтобы, сдерживая неприятеля частью своих сил, дать возможность остальным дивизиям переправиться на другой берег.
Оборону моста у деревни Дубенка он поручил генералу Костюшке.
У поляков в трех дивизиях: Понятовского, Вьельгорского и Костюшки — было 6 тысяч солдат и 10 орудий, у русских — 18 тысяч бойцов и 60 орудий.
Позиция у Дубенки почти дублировала позицию у американской деревушки Сарагота: река, болото, лес на крыльях. В мыслях Костюшки всплыло героическое прошлое, и вместе с гордостью за былой успех родилось у Костюшки желание повторить Сараготу.