От трогательных сцен г-жа Рэдклиф переходит к описанию соблазнительных картин Венеции, города островов, дворцов и башен. Она рисует пышное, сластолюбивое общество, искусной рукой изображает все моменты венецианской жизни — и «карнавал», и ночные пиры при лунном свете, и тихие сумерки и другие сцены под небесами жаркого юга. Но как ни хороши некоторые из этих описаний, они все-таки значительно уступают дивной картине, рисующей замок Удольфо при первом взгляде на него Эмилии: эти страницы восхищали Вальтера Скотта и многих других. Приводим здесь это место как образчик стиля г-жи Рэдклиф; подобно всем другим ее описаниям фантастических сцен, оно отличается какой-то мистической таинственностью и оставляет в читателе впечатление о замке, как о каменной громаде гигантских размеров.
«К вечеру дорога стала спускаться в глубокую лощину. Ее обступали горы, щетинистые кручи которых казались почти недоступными. На востоке открывалась расщелина, и оттуда виднелись Апеннины во всей их суровой неприступности: длинная перспектива вершин, громоздящихся одна над другою и одетых по бокам соснами, представляла величественную картину, какой Эмилия еще никогда не видывала в жизни. Солнце как раз садилось за вершины гор, по которым спускались путники и которые бросали длинные тени в долину; косые лучи солнца, прорываясь сквозь щель в скалах, озаряли желтым сиянием макушки лесов на противоположных крутизнах и со всей силой ударяли в башни и зубцы замка, простиравшего свои пены по самому краю утеса. Величавость этих ярко освещенных зданий еще усиливалась резкой тенью, сгустившейся внизу долины. Эмилия с грустью и страхом глядела на замок, поняв из слов Монтони, что это и есть цель их путешествия; хотя он в эту минуту освещался заходящим солнцем, но готический стиль его сооружения и серые стены, покрытые плесенью, придавали ему мрачный, угрюмый вид. Пока она рассматривала замок, свет погас на его стенах, оставляя за собой холодный фиолетовый оттенок, который все сгущался, по мере того как испарения ползли вверх по горе, тогда как наверху зубцы все еще были залиты ярким сиянием. Но вот и там лучи скоро погасли, все здание погрузилось в торжественную вечернюю тьму. Безмолвное, одинокое, величавое, оно как бы царило над всем окружающим и сердито хмурилось на всякого, кто осмелился бы подойти к нему».
Главный интерес романа сосредоточен вокруг Эмилии Сент Обер и ее опекунши, г-жи Шерон, сестры Сент Обера, попечению которой была поручена Эмилия. Героиня, потерявшая своих родителей, вдруг попала из своей семьи, которая вела тихий, мечтательный образ жизни, в суровую школу жизни. Многие из портретов Анны Рэдклиф нарисованы искусной рукой и полны жизненной правды. Г-жа Шерон, женщина грубая и вульгарная, обрисована такими же резкими чертами, как например Скедони в романе «Итальянец», одном из самых блестящих произведений того же автора. При всем своем знании света г-жа Шерон делается жертвой козней Монтони, сомнительной личности, владеющей дворцом в Венеции и замком в Апеннинах. После брака Монтони и ее тетки Эмилия, потерпевшая неудачу в своей любви к Валанкуру, сопровождает тетку в Венецию. Там-то впервые и обнаруживается настоящий характер Монтони. Он тщетно старается заставить жену отдать ему свои имения и поощряет ухаживание графа Морано за Эмилией, но она отвергает его предложение. Далее действие переносится в Удольфский замок, где и начинается самая трагедия.