В мае 615 г. Набопаласар снова выступил в поход. На этот раз его целью был город Ашшур — древняя метрополия Ассирии. Но овладеть им с налета вавилонянам не удалось. В июне на выручку городу пришла главная ассирийская армия во главе с царем Син-шар-ру-ишкуном. Вавилоняне обратились в бегство. Противник гнался за ними по пятам. Положение спасла крепость Такритаин на правом берегу Тигра. Ассирийцы штурмовали ее 10 дней подряд, но вавилонский гарнизон мужественно отразил все их приступы. Набопаласар сумел оторваться от врага. Понеся под Такритайном большие потери, ассирийцы отступили.
Тем временем мидяне оправились от нападения скифов и возобновили военные действия против Ассирии. В ноябре 615 г. они ворвались в ассирийскую провинцию Аррапху. Арена сражений приблизилась непосредственно к рубежам коренной ассирийской территории. Началась агония Ассирии.
В июле 614 г. мидяне появились в окрестностях Ниневии и захватили ее пригород Тарбипу. Затем они переправились через Тигр и. спустившись вниз по его течению, в августе штурмом взяли Ашшур. Город был беспощадно разграблен и разрушен, его жители частью перебиты, частью угнаны в плен. Когда все было кончено, под Ашшуром появился Набопаласар с вавилонской армией. Он умышленно опоздал прийти на помощь мидянам. Если для последних Ашшур являлся городом ненавистного врага, который не заслуживал иной участи, кроме безжалостного уничтожения, то вавилоняне смотрели на это Иначе. Воюя с ассирийцами, они ни на минуту не забывали о своем братстве с ними. Древний Ашшур и его храмы были для них такой же святыней, как города Вавилонии и их храмы. Этим и объясняется опоздание Набопаласара. Он не мог остановить мидян и спасти Ашшур от гибели, но сам не желал принимать участия в этом святотатстве.
На дымящихся развалинах Ашшура в конце августа 614 г. вавилоняне встретились с мидянами. Набопаласар и мидийский царь Киаксар заключили между собой договор о союзе, который был скреплен браком царевича Навуходоносора, сына Набопаласара, и мидийской царевны Амиитис (Амухеан). Ассирийцы сделали отчаянную попытку отбросить врагов от своих рубежей. В мае 613 г. им удалось поднять восстание в провинции Суху, захваченной вавилонянами в 616 г. Набопаласар тотчас же двинулся в поход и 10 июня взял город Рахилу. Но затем счастье изменило ему. Крепость Анату, расположенная на островке посреди Евфрата, выдержала вавилонский штурм. Приближение главных сил ассирийцев заставило Набопаласара уйти. Однако этот частный успех уже не мог спасти Ассирию.
Катастрофа разразилась в 612 г. Набопаласар и Киаксар одновременно выступили в поход, направляясь к Ниневии. И в это время на арене снова появились скифы. Теперь исход кампании зависел от того, чью сторону они примут — ассирийцев или их противников. Положение спас Киаксар. С небольшой свитой он смело направился в лагерь скифского царя Мадия как его клиент и данник. Ему удалось уговорить скифов принять участие в разгроме Ниневии. Перспектива громадной добычи взяла верх над всеми прочими соображениями, и варвары двинулись на ассирийскую столицу.
Ниневия представляла собой большой и сильно укрепленный город. Периметр ее стен достигал 12 км, а площадь — 730 га. В городе жило около 300 тысяч человек. Его защищал многочисленный и боеспособный гарнизон, главные силы ассирийской армии. Осада Ниневии длилась три месяца, с июня по август 612 г. Судя по отрывочным рассказам древних и результатам археологических раскопок, события развивались примерно так.
Объектом атаки союзники избрали северо-восточный угол стен Ниневии, самую возвышенную и уязвимую для штурма часть города. Разбив ассирийцев в трех сражениях, мидяне, вавилоняне и скифы овладели системой передовых укреплений и плотинами, посредством которых воды реки Хуцур подавались во рвы Ниневии. Осушив рвы, они вплотную подошли к городской стене, возвышавшейся более чем на 20 м, и под-вели к ней тараны. Участок рва, прилегавший к северо-восточному углу Ниневии, был завален обломками из большого пролома, сделанного в стене, — это показали раскопки. Ассирийцы защищались мужественно и умело. Позади пролома они возвели новую линию укреплений, и приступ осаждающих захлебнулся.