Не менее сложная обстановка царила в соседней Вавилонии. В стране было неспокойно. Знать Вавилона, Барсиппы, Сиппара, Ниппура, Урука, Ура и других городов утопала в роскоши, а трудовой народ стонал под гнетом нищеты. В руках аристократии находились громадные земельные владения и богатства храмов вавилонских городов. Многие аристократы были собственниками латифундий, возникших за счет разорения мелких и средних землевладельцев. Аристократия освободила себя от всех обязанностей и повинностей в отношении государства, но зато присвоила все права и привилегии гражданства.
Аристократия захватила экономическое и политическое господство в обществе. Она разорила и довела до жалкого состояния рядовое гражданство, низвела царей до роли марионеток, лишенных реальной власти. Тем самым аристократия обескровила Вавилонское царство, которое фактически перестало существовать. Страна находилась в состоянии политической раздробленности и хаоса. Между вавилонскими городами происходили непрерывные столкновения. Отдельные клики аристократов постоянно враждовали друг с другом. Вавилония была беззащитна перед своими хищными соседями Ассирией и Эламом и халдейскими племенами.
Халдеи, народ семитского происхождения, вышедший из Аравии, в XI в. до н. э. завладели значительной частью Вавилонии, основав на ее территории множество племенных княжеств. Наиболее крупными из них были Бит-Якин (Страна Моря), Бит-Даккури, Бит-Амуккани, Гамбулу, Пукуду. Вавилонские города оказались в халдейском окружении. Халдейские поселенцы проникли и на их территорию. Вавилонская аристократия использовала военную силу халдеев и тем самым вопреки своему желанию поощряла их к дальнейшим захватам. С течением времени халдеи сильно вавилонизировались. Их князья неоднократно завладевали Вавилоном и присваивали себе титул вавилонских царей. Вавилонская аристократия избавлялась от них тем, что натравливала одного князя на другого или обращалась за помощью к Ассирии и Эламу.
Как раз во время царствования Тиглатпаласара III в Ассирии вавилоняне обратились к нему за помощью против халдеев, захвативших их города. Тиглатпаласар III в 729 г. освободил Вавилон и под именем Пулу сам занял его царский престол. Вавилон на правах личной унии вошел в состав Ассирийской империи.
Это событие оказалось роковым для обоих государств. У ассирийцев Вавилония, в отличие от прочих завоеванных стран, не считалась чужеземной. Вавилоняне и ассирийцы были народами-братьями, неразрывно связанными общностью происхождения, исторических судеб, религии, культуры и обычаев. Они говорили на близких друг другу диалектах одного аккадского языка, писали одной и той же клинописью. Для ассирийцев Вавилон был священным городом и пользовался у них очень высоким престижем. Вавилонская аристократия стала опорой и союзницей более слабой ассирийской аристократии в ее борьбе за сохранение своих привилегий против деспотических устремлений ассирийских царей. Эти привилегии заключались в освобождении от государственных повинностей, в том числе от военной службы и налогов, и в праве самоуправления; ими пользовались старые города Вавилонии и Ассирии.
В Ассирии возникли две соперничавшие партии. Это были стихийно сложившиеся группировки, весьма неопределенные и текучие по своему составу, объединявшиеся общностью интересов. В науке эти партии получили условное название ассирийской и вавилонской. Ассирийская партия объединяла демократические слои общества. Ее опорой служила армия. Она стояла за завоевательную политику и поддерживала царскую власть в ее стремлении к деспотической диктатуре. Вавилонская партия представляла собой политическую группировку ассирийской аристократии, опиравшейся на Вавилон. Она ничего не имела против политики завоеваний и грабежа покоренных народов, но не желала для этой цели поступаться, своими привилегиями. По этой же причине она боролась против установления царской деспотической диктатуры.