Получив эти сведенья Шуйский взял восточней от Росме и устремился к Бауске достигнув ее одновременно с колонной немцев. Русские ратники с ходу атаковали растянувшего неприятеля громя его отряды по частям.
В результате сражения удалось ворваться в замок на плечах врагов, а так же в поле зарубить, застрелить из луков и утопить в реке прижав к ней 1200 человек , взять в плен 1800 в основном это были раненые при не удачном штурме Межотне, захватить 10 пушек. Еще около 1000 немцев смогли сбежать с поле боя. 335 человек сбежали в Литву в город Биржай, а вот остальные побежали на восток где и были перехвачены Передовым полком армии Мстиславского 23 июня возле деревеньки Вале.
Петр Иванович Шуйский расположивщись лагерем возле взятого замка дал 3 дневный отдых утомленным ускоренным маршем коням и людям дождавшись отставшие обозы утром 25 июня выступил в поход в глубь Литвы.
Повоевав с начало окрестности Биржая, потом Шавли от туда до Мемеля, потом берегом Немана до Ковно от него до Вильно и уже от туда до Полоцка. За 4 недели выжгя и разграбя Жмудское староство, Торское и Виленское воеводства.
Северная армия. Полк Басманова.
Судовая рать под командой боярина и слуги Алексея Даниловича Басманова подошла к Митаве 22 июня. Высокое звание слуги ему было пожаловано по совокупности за покорение Царства Сибирского и за взятие Ругодива и Колывани.
Замок командиром гарнизона которого был наследник Семегальского герцогства Кристофор Мекленбургский оборонялся всего 150ю пехотинцами и 50ю всадниками.
Воевода отправил в город предложение сдаться и приказал устанавливать орудия. Пока немцы думали над с юга прискакал гонец с новостью о разгроме герцогской армии под Бауске. Поделившись сей радостной новостью с осажденными по замку был сделан первый залп. В ответ ворота замка открылись и с белым флагом вышел парламентер.
Пройдя уже один раз по пути сотрудничества с русскими и через плен которым лично для него оказался очень комфортным время провождением Кристофор решил что умирать глупо и сдал замок без боя. Почетного пленника отправили в Москву. Где он бил челом своему новому сюзерену. И русская титулованная знать пополнилась еще одним членом князем Христофором Альбертовичем Мекленбургским. И пожаловано ему было в вотчину 500 четвертей земли на реке Калитве, да пожаловал город Любим с волостью в вотчину, да терем в Кремеле и велел быть ему при царской особе.
Басманов же после взятия Митавы получил приказ от Мстиславского идти рекой к Двинску где ждать самого Мстиславского с его полками. Обе армии соединились 10 июля.
12 июля верх по Двине двинулась 14 000 русская армия во главе с Мстиславским и Басмановым в сторону Полоцка.
Полоцкий поход
Князь Иван Федорович Мстиславский пройдя огнем и мечом по Семигалии и Селии беря по пути немногочисленные замки привел их в подданство Царство Русского.
10 июля вышел к Двинску где его уже ждал Басманов с своими войсками.
Отрядив южней Басманова с 4000 человек и 10 орудиями который 14 июля достиг Браслава и после не продолжительной канонады взял его штурмом.
Браславский замок
Основная же армия в 10 000 человек двинулась рекой и берегом пройдя мимо уже русского Краслава подошли к Друи 15 июля. Город имеющий всего 136 дворов и старые деревянные стены не решился сопротивляться и сдался без боя.
16 июля с юго-запада подошел Басманов и полки двинулись к Верхнедвинску достигнув его 18 июля. Поставив туры и установив пушки начали обстрел города. После 2ух дневного обстрела который вызвал пожары в городе не дожидаясь штурма Верхнедвинск сдался на милость победителя.
21 июля полки двинулись дальше 24 июля передовой полк с ходу смог овладеть Дисной. На остров с стругов высадились стрельцы и под прекрытием огня легкого наряду взобрались на валы небольшой земляной крепостицы.
Следующей целью был сам Полоцк. 25 июля боковые разъезды прискакли с вестью что со стороны Литвы идет большое войско, полки построились к бою но тревога оказалась ложной это были передовые части полков Шуйского который огнем и мечем пройдя сквозь Литву шел с огромной добычей и полоном потеряв за месяц всего 30 человек убитыми и 70 ранеными.
26 июля подошедшая к Полоцку русская армия насчитывала за вычетом оставленных гарнизонами в захваченных городах, а так же убитых и раненых 23 000 пищалей и сабель при 70 орудиях.
В Полоцке знали заранее о приближающемся враге и Станислав Станиславович Двойна вместе с Яном Яновичем Глебовичем исполчив шляхту и панцирных бояр со всего воеводства смогли довести гарнизон Полоцка до 3000 человек включая и городское ополчение. Так же со всей округи в город сбежались толпы беженцев около 20 000 человек.
27 июля город взят в осаду. 28-29 июля против городских стен начали сооружать осадные укрепления и устанавливать орудия, до этого русская артиллерия базировалась в основном у монастыря св. Георгия в междуречье Полоты и Западной Двины. 30 июля русскими войсками была предпринята первая попытка штурма. Стрельцам И. Голохвастова удалось захватить башню над Зап. Двиной, но они были выбиты оттуда, потеряв 30 чел. В этот же день производился первый крупномасштабный артиллерийский обстрел города, который длился до вечера. После этого обстрела осажденные начали переговоры, чтобы затянуть время и, избавить город от обстрела, . Переговоры велись в течение 30 июля -5 августа. Так как С.С. Довойной не были оговорены условия, чтобы на время переговоров были приостановлены о6 августа начался обстрел города тяжёлой артиллерией. Так как орудия были установлены практически вплотную к стенам Великого Острога, они просто разламывали их, пробивая насквозь. В это время был убит ротмистр Голубицкий. 7 августа С. С. Довойна принял решение, которое считают основной причиной быстрого падения Полоцка, - оставить и сжечь Великий Острог. Ротмистры Варшевский, Верхлинский, Хелмский и молодой магнат Я. Я. Глебович настаивали на продолжении обороны Великого Острога. Я. Я. Глебович предлагал выдать оружие 'черным людям' - простым жителям окрестностей Полоцка, и самому возглавить их в крупной вылазке против русских войск, чтобы уничтожить осадные орудия. Предложения ротмистров и Я. Я. Глебовича не были приняты, Великий Острог подожжён и оставлен - гарнизону, полоцким горожанам и боярам Полоцкого воеводства пришлось отступить в Полоцкий замок, а 10 000-25 000 'чёрных людей' сдаться в плен. Начался большой пожар, в котором сгорело 3000 дворов, русские войска на плечах осаждённых пытались ворваться в замок и среди пожара завязался упорный бой, шедший с переменным успехом, пока не подошло подкрепление во главе с Д. Ф. Овчининым и Д. И. Хворостининым, которым удалось оттеснить осажденных в замок, но не удалось с ходу взять его. Пленные 'чёрные люди' показали осаждающим большие запасы продовольствия, спрятанного в лесных тайниках около города, что оказало большую помощь русской армии.
8-9 августа тяжёлая артиллерия была установлена напротив Полоцкого замка на пожарище Великого Острога, в Задвинье и Заполотье. 10-11 августа орудия били без перерыва целые сутки. Ядра разбивали замковую стену, достигая противоположной. В ночь с 12 на 13 августа защитники замка предприняли вылазку всеми силами с целью уничтожения русской артиллерии, однако вылазка не удалась. После непрекращающегося обстрела в течение 13-14 августа в полоцком замке начался сильный пожар. К тому времени ядрами было разбито 1/5 часть стен замка, а в ночь с 14 на 15 августа русские стрельцы, подобравшись к стенам, ещё и подожгли их в нескольких местах.
За несколько часов до рассвета 15 августа русские войска начали подготовку к генеральному штурму, положение защитников замка было безнадёжным. Из города вышел полоцкий епископ Арсений, через него С. С. Довойна просил о переговорах, князь Иван Федорович Мстиславский вместе с князем Петром Ивановичем Шуйским потребовали прибытия для этого самого Довойны. Переговоры шли до вечера 15 августа и закончились капитуляцией города на условиях сохранения жизни и имущества осажденных.