Руководил нападением на Рассказово лично Александр Антонов. 10 апреля Антонов со своей армией прошёл из района деревни Трескино в район Ново-Никольское. В ночь на 11 апреля он неожиданно поворачивает на северо-запад в направлении на село Рассказово. Рано утром, когда землю едва покрыли ещё полусонные лучи солнечного света, одному полку Антонов приказал повести наступление на Нижне-Спасское, где по данным его разведки дислоцировались две красные роты. Красноармейцы, спросонья особо не разобравшись, в чём дело, тут же запросили помощи из Рассказова. В этом селе был довольно приличный гарнизон: 7 рот пехоты 2-го полка ВЧК, полубатарея, автопулемётный взвод на грузовике, Коммунистический отряд и штаб бригады Заволжского Военного округа со всеми командами. Эти части были расквартированы в лучших домах по 2-3 человека. Потому и не было страха перед партизанами. Откликнулся командующий и на просьбу из Нижне-Спасского, тотчас же выслав в помощь целую роту чекистов.
Однако, едва свежая рота добралась до Нижне-Спасского, как Антонов резко переменил направление движения и повёл наступление на само Рассказово, причём сразу с двух сторон — с севера и юга, оставив в резерве два своих лучших полка. Красные части же в это время продолжали громить антоновцев в своих снах. Даже сообщение о приближении Антонова к селу особо не обеспокоило командующего. Двумя колоннами в конном строю антоновцы вошли в Рассказово. Не оказав им никакого сопротивления, пехота бросилась врассыпную. Артиллеристы, успевшие навести на окраину села одно орудие и даже сделать несколько выстрелов, увидев бегущих пехотинцев и отсутствие общего командования, также поддались общей панике. Небольшие группки красноармейцев направились к станции Платоновка, где также стоял красный гарнизон. Антоновцы окружили штаб бригады, где пытались, одновременно отстреливаясь, по телеграфу связаться со штабом командующего.
Без большого труда, малой кровью, благодаря помощи помощника командира Коммунистической роты Слюняева и сподвижников Фёдорова-Горского, бывшего полковника царской армии и фабрикантов Черёмушкиных, пятитысячный отряд Антонова занял село и целый день чувствовал себя в нём полноправным хозяином. Комбригу Дмитриенко понадобилась помощь четырёх аэропланов и автоотряда, чтобы освободить Рассказово. Слюняев, естественно, ушёл вместе с Антоновым. Захватив одно орудие, 11 пулемётов, 300 снарядов, 70.000 патронов и сжёгши один автомобиль, убив свыше тридцати красноармейцев и захватив около трёхсот пленных, большей частью потом отпущенных по домам, антоновцы под бомбометанием ушли в южном направлении. 12 апреля красные части настигли их у села Никольское, навязав бой, в результате которого партизаны потеряли 6 пулемётов и 200 винтовок и ушли в район станции Отхожая.
15 апреля, окружённый с трёх сторон у деревни Абакумово красной конницей (кавалерийскими группами Дмитриенко и Семёнова и кавалерийской бригадой 14-й дивизии), Антонов принимает решение разделить свой полк на две группы: так легче выйти из окружения. Первая группа, в количестве двух тысяч человек при одном орудии вырвалась в район деревни Куньи Липяги, что в 30 вёрстах от Козлова. Там к ней присоединился отряд Васьки Карася. Совместными усилиями они прорывают кольцо и движутся к месту встречи со второй группой в район станций Бенкендорф-Сосновка-Новые Пупки, куда и прибывают 19 апреля.
Вторая же группа, в количестве одной тысячи человек, одновременно с первой двинулась в восточном направлении и утром 17 апреля оказалась в районе станции Ржакса, по пути разбив не ожидавшие её части 15-й кавдивизии. За ней в погоню бросились остальные красные соединения, но, умело маневрируя, и вступая в короткие и при этом не совсем удачные для неё бои с противником, 19 апреля также оказалась в районе Новых Пупков.
Пока шла перегруппировка и переброска красных частей на новый участок, Антонов, объединив обе группы, ушёл в село Пахотный Угол, в 30 вёрстах от Тамбова, где к нему присоединился ещё отряд Селянского. Кроме того, Антонов предпринял и срочные меры организационного характера: он подписал указ, согласно которому каждая деревня, выставлявшая прежде 5 человек, в теперешний период должна выставлять 50. Кроме того, выставлять известное количество пополнения конским составом, продовольствием и обмундированием.