К тому времени противник усиленно перебрасывал к участку прорыва части 27-го армейского корпуса из района Ржева и 39-го танкового корпуса со стороны Сычевки. Они, судя по всем признакам, готовились нанести контрудар. Но не успели.
28 ноября 6-й танковый корпус оставшимися силами снова перешел в наступление. Совместно с ним действовала 1-я самокатно-мотоциклетная бригада. С рубежа 100-й танковой бригады северо-западнее Подосиновки наносил удар также 2-й гвардейский кавалерийский корпус.
Вновь завязались напряженные бои. К ночи 22-я и 200-я танковые бригады с частью сил 6-й мотострелковой бригады, сломив сопротивление противника, прорвались на запад, перерезали железную дорогу Ржев — Сычевка и достигли Соустово, Ложки, Азарово, Никишино, Филиппово. Вместе с ними сюда вышли 1-я самокатно-мотоциклетная бригада и часть сил кавкорпуса. У деревни Ложки к 22-й танковой бригаде присоединился и батальон капитана М. С. Пинского. Овладев названными населенными пунктами, части корпуса истребили оборонявшиеся здесь вражеские гарнизоны, разгромили штабы трех частей из состава немецкой 9-й армии, захватили крупные склады с военным имуществом и техникой. В этих боях они уничтожили также два артиллерийских полка противника — один на огневых позициях, а другой на марше.
Но и в обеих танковых бригадах осталось в строю немного танков. С ними были до батальона 6-й мотострелковой, остатки 1-й самокатно-мотоциклетной бригад и отдельные кавалерийские части. К исходу 28 ноября они достигли рубежа Соустово — Азарово, где были встречены подошедшими вражескими танками с пехотой. Одновременно с севера нависла группа войск 27-го армейского корпуса, а с юга подошли части 39-го танкового корпуса противника.
Нанеся удар с двух сторон по флангам и в тыл нашей прорвавшейся группировке, они закрыли пробитую ею брешь в фашистской обороне на участке Ложки — Никишино. Противник захватил также ряд населенных пунктов к востоку от этого рубежа, в том числе Малое Кропотово.
Немногочисленные и ослабленные в боях части 6-го танкового, 2-го гвардейского кавалерийского корпусов и 1-й самокатно-мотоциклетной бригады оказались отрезанными от остальных наступающих войск Западного фронта. Были исчерпаны запасы продовольствия. Кончались боеприпасы и горючее. Была предпринята попытка организовать снабжение окруженных, но она не увенчалась успехом. Тогда командование 6-го танкового корпуса, находившееся вне вражеского кольца, приняло решение пробиться к отрезанным частям для руководства их дальнейшими действиями.
Утром 29 ноября бригадный комиссар П. Г. Гришин послал следующее донесение Военному совету Западного фронта:
«В ночь на 29 ноября перебросить тылы не удалось. Сами на танках перебрались к своим в лес, что юго-западнее Ложки. У личного состава продукты кончились, горючее и боеприпасы на исходе. Прошу ускорить расчистку проходов для тылов или подать необходимое воздухом. Части захватили большие трофеи, в том числе самолет.
По приказу командующего фронтом окруженные части на рассвете 30 ноября предприняли атаку с целью прорвать кольцо в районе Малое Кропотово. Чтобы помочь им, был нанесен одновременный удар наших войск, наступавших с востока. Но пробиться к названной деревне удалось лишь окруженным. Овладев ею и отбивая непрерывные атаки врага, они удерживали ее до 16 часов. Однако наступающие с востока так и не смогли сюда прорваться.
Гитлеровцы же, подтянув резервы, с новыми силами атаковали Малое Кропотово.
Командование 6-го танкового корпуса приняло решение оставить эту деревню и пробиваться из окружения севернее, в направлении Большое Кропотово. В ночь на 30 ноября наши воины, изнуренные многодневными неравными боями, но охваченные единым порывом, непреклонной решимостью прорвать вражеское кольцо, нанесли неожиданный удар на северо-восток. Одновременно им навстречу из района Большое Кропотово наступали части 100-й танковой бригады с пехотой.
В ночной тьме вспыхнул ожесточенный бой. Перевес сил был на стороне противника. К тому же у прорывающихся войск были уже последние остатки боеприпасов. В этом тяжелом бою смертью храбрых пали десятки наших воинов и в их числе возглавившие атаку командиры 200-й танковой и 6-й мотострелковой бригад Герой Советского Союза подполковник В. П. Винокуров и старший батальонный комиссар Е. Ф. Рыбалко.