В полосе наступления 28-й армии, на ее правом фланге, утром 13 мая была ликвидирована группа противника в Варваровке. Однако немцы продолжали упорно оборонять Терновую.
Командующий армией принял решение развивать наступление частями левого фланга в юго-западном направлении, используя успех соседней слева 38-й армии. Для этой цели были привлечены главные силы 244 и 13-й гвардейской стрелковых дивизий, которые совместно с 6 и 90-й танковыми бригадами, развивая наступление в направлении на Петровское, продвинулись на 6 км. К исходу дня немецкий гарнизон, оборонявшийся в Терновая, был окружен нашими частями.
Соединения 38-й армии в течение первой половины дня продолжали успешно наступать на всем фронте, и к 13 часам на правом фланге и в центре продвинулись на 6 км, овладев населенными пунктами Михайловка 1-я, Ново-Александровка, и завязали бои за Червону Рогатку.
Во второй половине дня обстановка на фронте 38-й армии резко изменилась. Противник, закончив без помех сосредоточение двух ударных групп: одной в районе Приволье в составе боевой группы 3-й танковой дивизии и двух полков 71-й пехотной дивизии (211 и 191-го), второй в районе Зарожное в составе 23-й танковой дивизии и 131-го полка 44-й пехотной дивизии, в 13 часов 13 мая нанес контрудар во фланг наступавшим войскам 38-й армии.
Все бригады 22-го танкового корпуса в течение 13 мая 1942 года вступили в танковый бой с немецкой группировкой, насчитывающей более 130 танков. В результате, бригады 22-го танкового корпуса понесли тяжелые потери, и до 17 мая активных действий не вели, занимаясь восстановлением матчасти.
Танкисты на митинге перед началом наступления. Южный фронт, предположительно 121-й танковая бригада, май 1942 года. Опознавательные знаки бригады находятся только на правой стороне башни, да и то не на всех машинах (РГАКФД).
Боевые действия северной ударной группировки с 12 по 14 мая 1942 года.
Боевые действия северной ударной группировки с 15 по 16 мая 1942 года.
Командир корпуса генерал-майор А. Шамшин докладывал о результатах боев за 12–17 мая следующее:
«К утру 12.5.42 г. 36 тбр переправилась через р. Бабка на участке Федоровка, и начала действовать вместе с 226 сд в направлении Непокрытая, Михайловка 1-я. К исходу 12.5.42 г. части бригады сломили сопротивление в районе Непокрытое, и вышли в лес 4 км западнее Непокрытое, где приводили себя в порядок и готовились к отражению атак противника.
Ввиду того, что 124 сд не подготовила переправу в районе Песчаное, 133 тбр начала с 12.00 12.5.42 г. переправу в районе Федоровка. После переправы 1-й батальон атаковал Песчаное с севера, помогая тем самым 124 сд овладеть этим пунктом. 2-й танковый батальон начал выдвигаться в район Непокрытое, выc. 218,4 с/х им. Фрунзе, но в Непокрытое был противник, и батальон вступил в бой.
В 17.00 командующий 38 армией генерал-майор Москаленко приказал: 133 тбр следовать по маршруту выc. 199, 194, Михайловка, Червона Рогатка, выc. 218,4 с задачей — уничтожить противостоящего противника и отрезать его в Непокрытое, Шеснаное и в дальнейшем действовать со 124 сд. Бригада в 18.00 вышла по указанному маршруту, и на выc. 214,3 встретила до полка пехоты с артиллерией, вступила в бой, и вынудила противника к отходу. С наступлением темноты сосредоточилась в лесу севернее Непокрытое.
Ввиду того, что командование 124 сд не выполнило приказ Военного Совета армии, и мотострелковый батальон 133 тбр с фронта у Песчаное не сменила, танковая бригада действовала без пехоты, и к концу дня на ночь осталась без надежного прикрытия и технической разведки.
13 тбр переправилась в 19.00 12.5.42 г. и к исходу дня сосредоточилась в Непокрытая. Боя 12.5.42 г. не вела.
Потери за 12.5.42 г.:
133 тбр: убито — 3, ранено — 3, пропало без вести — 2, уничтожено до 180 солдат, 105-мм пушка — 1, ПТО — 6, станковых пулеметов -2, ДЗОТ — 2, взорван склад с боеприпасами, захвачен миномет, штабные документы.
36 тбр: убито — 10, ранено — 10, танков -16, уничтожено 600 солдат и офицеров, захвачено пушек — 17, зенитных пушек — 1, вещевой склад и склад боеприпасов.
С утра 13.5.42 г. 36 тбр продолжала действовать с 226 сд, и оборонялась на рубеже лес и выс. 219, 1, готовясь в 13.00 к атаке на Михайловка 1-я. 13 тбр выдвигалась из Непокрытая через выс. 203, 3 для совместного с 81 сд удара на Б. Бабка.
133 тбр прошла через Непокрытое, и к 12.00 сосредоточилась в лесу восточнее выс. 219, 1 с готовностью с 13.00 наступать на Червона Рогатка совместно со 124 сд.
