Непосредственно перед фронтом предстоящего наступления 3-й танковой армии протяженностью в 23 км оборонялись части 11-й немецкой танковой дивизии, 26-й и 56-й пехотных дивизий при поддержке 62-го истребительно-противотанкового дивизиона САУ; кроме того, в полосе наступления армии отмечалось появление частей 17-й и 20-й танковых дивизий, не имевших собственных полос обороны. Оборонительная позиция противника состояла из узлов сопротивления и опорных пунктов, оборудованных в населенных пунктах и на высотах. Приказ немецкого командования об организации обороны предписывал опорные пункты « …сильно укреплять, минировать, ограждать проволокой, насыщать противотанковыми пушками и станковыми пулеметами» [15] . При организации узлов сопротивления противник широко использовал противотанковые рвы, минные поля и оборонительные сооружения, ранее созданные советскими войсками и не разрушенные при отступлении [16] .
Условия местности и имеющаяся информация о группировке противника указывали на большую выгоду от удара силами 3-й танковой армии из района к западу от Козельска в южном направлении, однако войска армии уже сосредоточивались в районах южнее и юго-восточнее Козельска и на перегруппировку их в район между Козельском и Сухиничами, по самым оптимистическим прогнозам, требовалось не менее 3 дней, в течение которых ударная группировка противника сохраняла полную свободу действий. Потому 17 августа командованием 3-й танковой армии было принято решение о нанесении удара из района юго-восточнее Козельска в направлении Вейно, Сорокино, Старица с целью (во взаимодействии с ударной группировкой 16-й армии Западного фронта) окружения и последующего уничтожения ударной группировки войск противника в районе Колосово, Глинная. Первоначальным сроком перехода частей 3-й танковой армии в наступление было назначено 19 августа, однако в связи с медленным сосредоточением следующих по железной дороге войск армии и запаздыванием выделенных армии частей усиления срок перехода в наступление был перенесен сначала на 21 августа, а позднее – на 22 августа. Таким образом, полное сосредоточение войск армии произошло уже в ходе начавшейся операции лишь на третий день наступления.
К началу наступления – 22 августа 1942 г. – в состав 3-й танковой армии входили 12-й танковый корпус генерал-майора Богданова, 15-й танковый корпус генерал-майора Копцова, 154-я стрелковая дивизия генерал-майора Фоканова, 264-я стрелковая дивизия полковника Маковчука, 179-я отдельная танковая бригада комбрига Денисова, 1172-й легкий артполк, 62-й гвардейский минометный полк, 8-й отдельный мотоциклетный полк, 54-й отдельный мотоциклетный батальон и тыловые подразделения и службы [17] . Во время сосредоточения армии в районе Козельска в ее состав были также включены 1-я Московская Краснознаменная гвардейская мотострелковая дивизия, 1155-й пушечный артполк РГК и 1245-й истребительно-противотанковый артполк. Кроме того, на время операции армии были оперативно подчинены 3-й танковый корпус с подчиненными ему 342-й стрелковой дивизией и 105-й стрелковой бригадой, 995-й пушечный и 128-й гаубичный полки РГК, 319-й, 470-й и 1264-й зенитные артполки, 34-й и 77-й гвардейские минометные полки, 702-й легкий артполк и 5 отдельных дивизионов реактивных установок М-30. Однако полное сосредоточение выделенных армии средств усиления было завершено лишь к 24 августа, то есть к третьему дню операции [18] . В таблице 1.1. приведены данные боевого состава армии к началу наступления.
Таблица 1.1Кроме этого, на время операции армии был оперативно подчинен 3-й танковый корпус, имевший к началу наступления 78 боеготовых танков.