В гитлеровской ставке отлично понимали опасность создавшегося положения для группы армий «Юг». С севера она была оторвана от группы «Центр» болотистым Полесьем, а с юга, от Карпат, имела открытый (до 400 км) фланг не занятый венгерскими и румынскими войсками, союзниками Германии. И если советское командование предприняло бы наступление от Карпат, то положение группы армий «Юг» стало бы критическим. Поэтому Рундштедта срочно усилили резервами, перебросив ему танковые части, 6 пехотных дивизий, артполки, противотанковые дивизионы, мототехнику.
28-30 июня командование ЮЗФ приняло решение перейти в общее наступление с целью разгрома дубненско-острогской группировки врага. Ее предполагалось атаковать с трех сторон. С северо-востока удар наносили 9-й и 19-й мехкорпуса, с юго-запада — 8-й и 15-й мехкорпуса и 36-й и 37-й стрелковые, с востока — «группа Лукина». Но обстановка оказалась сложнее, чем казалось штабу фронта (схема 3 и 4).
Модернизированные танки Т-26 обр. 1938/40 г. с коническими башнями и усиленной с 15 до 20-мм броней.
Клейст и Рейхенау, усиленные резервами, упорно стремились и спешили прорваться за линию советских приграничных укрепрайонов — за «линию Сталина», как ее называли немцы. А наши мехкорпуса к этому времени серьезно утратили ударную силу. 9-й и 19-й понесли большие потери от ударов авиации и под давлением превосходящих сил отходили к Ровно. 15-й с трудом сдерживал немец-, кий натиск. 8-й мехкорпус, прорвавшийся в Дубно своей подвижной группой, при попытке двинуться оставшимися силами натолкнулся на сильную противотанковую оборону — немцы успели перехватить дорогу, отрезав передовую группу от основных сил. Заблокированная под Ровно шестью дивизиями, она сражалась 6 суток и при прорыве почти вся погибла. 22-й мехкорпус с тяжелыми боями отходил на Ковель. «Группа Лукина», имевшая всего один танковый полк, с трудом сдерживала противника на самом острие у Острога.
БТ-7 выдвигается на позиции по лесной дороге.
Ставка требовала разбить немецкую группировку у Острога, Дубно, Ровно. В приказе фронта 5-й армии ставилась задача нанести 1 июля удар с севера из района Цумань, Ставск, Клевань, и отсечь мотомеханизированную группировку. С юга, от Острога, удар могла поддержать только «группа Лукина» контратаками с оборонительных позиций. Авиация нацеливалась на решение трех задач: удары по противнику в районах Дубно, Ровно, Острог, прикрытие сосредоточения своих мехкорпусов и удары по вражеским танковым клиньям. Предельно измотанные 4-й, 8-й и 15-й мехкорпуса выводились в резерв фронта. Все еще сражавшимся в окружении у границы 87-й и 124-й дивизиям, передали приказ Ставки: «Оставить технику, закопав ее, и с ручным оружием пробиваться на Ковель». Таким образом, в приказе невольно признавалось, что наступательные возможности мехкорпусов, как и войск Юго-Западного фронта в целом, исчерпаны.
Удары советских мехкорпусов, их тактические прорывы и успехи не были доведены до логического конца — окружения и разгрома танковой группы Клейста. У командования ЮЗФ недоставало четкой организации контрудара, а поэтому, несмотря на численное превосходство в танках, не хватало ни сил, ни резервов.
Но действия мехкорпусов ЮЗФ на этом не заканчиваются. К 9 июля Ставка приказала отвести войска фронта на рубежи укрепрайонов на старой границе (до 1939 г.). Таким образом, произошло то, о чем М. П. Кирпонос просил еще 27 июня. Отвод огромной массы войск, при глубоком вклинении в их порядки подвижных войск противника, — маневр сложнейший. И мехкорпуса до середины июля обеспечивали, прикрытие отхода армий Юго-Западного фронта сначала на промежуточные, а затем на основные позиции (Коростень, Новоград-Волынский, Шепетовка, Староконстантиновский, Проскуров). 9-й мехкорпус отражал атаки немцев на шоссе Луцк — Ровно. 19-й — остановил врага на р. Горынь и отбивал попытки продвинуться по шоссе Ровно — Новоград-Волынский. 15-й прикрывал отход 26-й армии. 4-й и 8-й у Житомира прикрывали направление на Киев.