3-я танковая дивизия, прозванная «Медвежьей» из-за своей эмблемы — медведя с герба Берлина, была сформирована на полигоне Вюнсдорф под Берлином 15 октября 1935 года. На тот момент в ее состав входили 3-я моторизованная бригада (3-й моторизованный полк и 3-й мотоциклетный батальон), 3-я танковая бригада (5-й и 6-й танковые полки) и 75-й моторизованный (позднее — танковый) артиллерийский полк (два дивизиона), а также вспомогательные подразделения дивизионного подчинения. Личный состав дивизия получила из различных источников: моторизованного учебного командования «Цоссен», кавалерийских полков 1-й кавалерийской дивизии, подразделений 3-й кавалерийской дивизии, подразделений 2, 3 и 6-го автотранспортных батальонов, а также из рядов местной полиции. В основном дивизия была укомплектована уроженцами Пруссии. В течение 1937–1939 гг. добровольцы из 6-го танкового батальона составляли основу 88-го танкового батальона легиона «Кондор», участвовавшего в гражданской войне в Испании на стороне генерала Франко. 3-я танковая дивизия принимала участие в аншлюсе Австрии, а затем в Польской кампании 1939 года, где она входила в состав XIX корпуса Гудериана, наступавшего из Померании на Торунь в Северной Польше и далее на юго-восток на Брест-Литовск. Дивизия также проявила себя во Франции в 1940 году в составе XVI моторизованного корпуса Гёпнера. Она участвовала в сражении на канале Альберта и в боях южнее Брюсселя, а также в преследовании противника после падения Дюнкерка, завершившемся капитуляцией Франции. В конце 1940 года дивизия передала 5-й танковый полк в 5-ю легкую (позднее — 21-ю танковую) дивизию и получила взамен 394-й моторизованный полк. Как и другие дивизии, подвергшиеся подобному сокращению зимой 1940/41 года, «Медвежья» дивизия потеряла около половины танков. Однако при этом в ее состав вошел 543-й дивизион истребителей танков. Первоначально имевшийся в дивизии 39-й противотанковый дивизион был выведен из ее состава, отправлен в Ливию в начале 1941 года и в мае 1943 года был разгромлен в Тунисе. Как и другие противотанковые дивизионы танковых войск, 1 апреля 1940 года он был переименован в дивизион истребителей танков.
3-я танковая дивизия вторглась в Советский Союз 22 июня 1941 года, дерзко захватив пограничный Коденьский мост. Под командованием будущего фельдмаршала Вальтера Моделя дивизия участвовала в разгроме войск, окруженных в районе Белостока и Минска, в окружении советских войск под Смоленском и в боях на переправах через Днепр, после чего была направлена на южный участок фронта, где при ее содействии в ловушку под Киевом попали несколько армий, насчитывавших в общей сложности более 750 тыс. человек. Позднее она приняла участие в наступлении на Москву и в боях под Тулой, когда Гудериан безуспешно пытался обойти советскую столицу с юга. Во время советского зимнего наступления 1941/42 года она действовала в качестве «пожарной бригады», сражаясь под Курском и Орлом, а в марте 1942 года обороняла Харьков от массированных атак советских войск. Тем же летом дивизия принимала участие в сражениях на Северном Кавказе и понесла тяжелые потери под Моздоком. В январе 1943 года, когда советские войска стали угрожать Ростову-на-Дону, 3-я танковая дивизия эвакуировалась с Кубани, переправившись по льду Азовского моря. Она сражалась под Курском и Белгородом в июле и понесла тяжелые потери в боях под Харьковом осенью 1943 года. Также она участвовала в боях в Днепровской излучине (сентябрь 1943 г. — январь 1944 г.), где она вновь проявила себя, и в боях в районе Черкасс и Умани зимой 1943/44 года. Она была окружена под Кировоградом 5 января 1944 года, но сумела вырваться 10 января (через пробитую брешь за ней вышли еще четыре дивизии). Оставаясь в строю, несмотря на потери, 3-я танковая дивизия сражалась под Киевом и участвовала в оборонительных боях при отступлении через Украину и Восточную Польшу. Она пробилась из окружения в Румынии, принимала участие в боях в Венгрии и закончила войну, сражаясь в Штирии (Австрия) на южном участке Восточного фронта. После смерти Гитлера 30 апреля 1945 года, но до фактической капитуляции Германии дивизия сумела оторваться от советских войск и уйти на запад, чтобы избежать советского плена. Этот маневр ей удался, и дивизия сдалась американцам в Энее.
В числе командиров дивизии были генерал-лейтенант Эрнст Фессман (принял командование 1 октября 1935 года), полковник Фридрих Кюн (июнь 1937 года), Фессман (июль 1937 года), генерал-лейтенант барон Лео Гейр фон Швеппенбург (12 октября 1937 года), генерал-майор Хорст Штумпф (7 октября 1939 года), вновь Гейр (31 октября 1939 года), вновь Штумпф (15 февраля 1940 года), вновь генерал-майор Кюн (сентябрь 1940 года), генерал-лейтенант Модель (13 ноября 1940 года), генерал-майор (генерал-лейтенант) Герман Брейт (2 октября 1941 года), полковник барон Курт фон Либенштейн (1 сентября 1942 года), генерал-майор (генерал-лейтенант) Франц Вестхофен (1 октября 1942 года), генерал-майор Фриц Байерляйн (25 октября 1943 года), полковник Рудольф Ланг (5 января 1944 года), генерал-лейтенант Вильгельм Филипс (25 мая 1944 года), полковник (генерал-майор) Вильгельм Зет (1 января 1945 года) и полковник Фолькмар Шене (19 апреля 1945 года).
ЭРНСТ ФЕССМАН (1881–1962) родился в Баварии в 1881 году и поступил на службу фанен-юнкером в 1900 году. Прежде чем принять командование 3-й танковой дивизией, он провел большую часть карьеры в кавалерии и в 1926 году вступил в командование 17-м кавалерийским полком. Многие историки рассматривают Фессмана только как кавалерийского офицера, назначенного командовать одной из первых танковых дивизий, несмотря на наличие более квалифицированных офицеров в танковых войсках. Однако он служил в штабе 7-го автотранспортного батальона (1921–1922 гг.), командовал 7-м батальоном с 1924 по 1926 год, а также командовал моторизованным дивизионом 2-го артиллерийского полка (1931–1934 гг.) и танковой учебной бригадой (1934–1935 гг.). Таким образом, можно считать, что Фессман обладал большим опытом службы в моторизованных частях, чем полагает большинство историков. Людвиг Бек, крайне консервативный начальник Генерального штаба, назначил его командиром танковой дивизии, чтобы уравновесить резкость Гейнца Гудериана, «отца» блицкрига. (Бек считал, что танки следует использовать только как средство поддержки пехоты, и совершенно не одобрял идею танковых дивизий.) Фессман не был ни реакционером, как Бек, ни революционером, как Гудериан. Он вышел в отставку в звании генерала танковых войск в 1937 году. После начала войны вернулся на действительную службу и командовал 267-й пехотной дивизией (1939–1941 гг.) и особым штабом во Франкфурте-на-Одере (1941–1942 гг.). В 1942 году он во второй и последний раз подал в отставку, которая была принята в 1943 году. После отставки Фессман поселился в Пулахе, где и скончался 25 октября 1962 года.
ФРИДРИХ КЮН (1889–1944) был произведен в генерал-майоры 1 июля 1940 года, в генерал-лейтенанты — 1 июля 1942 года и в генералы танковых войск — 1 апреля 1943 года. Прежде чем стать исполняющим обязанности командира 3-й танковой дивизии, он командовал 14-й и 3-й танковыми бригадами (1939–1940 гг.). Позднее командовал 15-й танковой дивизией (1940–1941 гг.) и 14-й танковой дивизией (1941–1942 гг.). В сентябре 1942 года он был назначен начальником управления моторизации сухопутных войск, а в феврале 1943 года — начальником управления моторизации вермахта. Фридрих Клон погиб во время авианалета на Берлин 15 февраля 1944 года. Военную карьеру он начал фанен-юнкером в 1909 году.
Барон ЛЕО ГЕЙР фон ШВЕППЕНБУРГ (1886–1974), уроженец Вюртемберга, в 1930-х гг. служил в должности немецкого военного атташе в Лондоне, Брюсселе и Гааге. Службу в армии начал фанен-юнкером 26-го драгунского полка в 1904 году. Он командовал XXIV моторизованным (позднее — танковым) полком (1940–1942 гг.), ХХХХ танковым корпусом (1942 год) и LVIII танковым корпусом (1942–1943 гг.). В октябре 1943 года был назначен командиром танковой группы «Запад» (позднее — 5-й танковой армии), которой и командовал на начальном этапе боев в Нормандии. Аристократичный сноб Гейр не ладил с фельдмаршалом Роммелем, отец и дед которого были учителями и который по социальному положению был ниже Гейра (по мнению самого Гейра), хотя Роммель и был выше по званию. После начала боев их отношения несколько улучшились. 9 июня 1944 года Гейр фон Швеппенбург был тяжело ранен во время налета бомбардировщиков Союзников, а его начальник штаба погиб. Оправившись от ранений, в конце июня он вернулся в Нормандию, но лишь для того, чтобы быть снятым с должности в начале июля по личному распоряжению Гитлера. Вскоре после этого он сменил Гудериана на посту генерал-инспектора танковых войск. После войны Гейр стал военным историком. Он умер в Иршенхаузене (Верхняя Бавария) 27 января 1974 года. Барон хорошо проявил себя, командуя войсками на Восточном фронте, однако на Западном фронте он добился намного меньших успехов, что связано в основном с недооценкой им воздушного превосходства Союзников. Так, например, 9 июня 1944 года его практически не замаскированный штаб стал лакомой целью для истребителей-бомбардировщиков Союзников. Хотя он утверждал, что являлся противником нацизма, в 1938 году Гейр отказался присоединиться к заговору против Гитлера под тем предлогом, что его войска не подчинятся приказам, противоречащим распоряжениям фюрера. В это время Гейр командовал 3-й танковой дивизией.