К этому времени японцы уже вторглись на острова Индонезии. В прыжках японских десантов с острова на остров основную роль играли флот и авиация. Преимущество в этих видах вооруженных сил с лихвой компенсировало японцам недостаточную численность войск. С воздуха Голландскую Ост-Индию, которая после захвата самих Нидерландов немцами практически стала автономным образованием, защищали сравнительно небольшие военно-воздушные силы, вооруженные в основном устаревшей американской техникой: истребителями Брюстер 339D и 439, Хаук 75А-7 и CW-21, бомбардировщиками Мартин 139 WH, легкими разведчиками CW-22. Довольно крупной составляющей в них была гидроавиация, основной ударной силой которой являлись 22 вполне современные немецкие летающие лодки Дорнье Do 24К-1, базировавшиеся в Сурабае. После начала войны к боевым операциям были привлечены и учебные самолеты. Эти силы были пополнены остатками английских и американских авиачастей, перелетевших из Сингапура и с Филиппин и подкреплениями, переброшенными союзниками по морю и по воздуху. В итоге образовался весьма пестрый авиапарк – от "Летающих крепостей" и "Либерейторов" до древних Фоккеров Т.IV.
Эти самолеты в первую очередь наносили удары по японским кораблям, перевозившим войска. Иногда им удавалось достигнуть частных успехов. Но в целом их усилия оказались бесплодны. Японцы шагали с острова на остров, захватывая необходимые им аэродромы. В их руки прямо в ящиках попала и часть самолетов, присланная американцами для модернизации голландской авиации. Японскими бомбардировщиками были потоплены голландская плавбаза гидросамолетов "Герон" и американский авианосец "Ленгли".
При захвате аэродрома у города Манадо (о.Сулавеси) и нефтеперегонных заводов у Палембанга (о.Суматра) японцы применили воздушные десанты. У Манадо с транспортных Ки.57 было выброшено около 500 парашютистов, которые создали плацдарм для остальных сил. Около 400 человек сбросили с самолетов Ки.56 под Палембангом.
Легкий английский бомбардировщик "Лизандер"
Р-40 из зскадрильи "Летающие тигры"
Это предотвратило взрыв завода голландцами и через несколько дней завод уже поставлял бензин японским войскам.
В феврале 1942 г. все уцелевшие в Ост-Индии самолеты были сосредоточены на Яве; оставалось около 200 разношерстных машин – японская авиация превосходила здесь силы союзного командования по меньшей мере втрое. На Яве скопилось около 6000 летчиков, механиков и различных специалистов ВВС из частей, потерявших свои самолеты. С 19 февраля, после того как японцы привели в порядок захваченные ими аэродромы на Бали и Суматре, они начали систематические налеты на Яву. Их отражали голландские, американские и английские истребители. 26 февраля американские "Крепости" и английские "Хадсоны" и "Бяенхеймы" накрыли японский конвой севернее Рембанга и потопили 15 судов из 28. Это был последний успех союзной авиации в этой кампании.
Японцы все-таки высадились и стремительным маршем двинулись по острову. Они передвигались так быстро, что аэродромы не успевали эвакуировать. Небольшая часть самолетов перелетела в Австралию, а остальные были сожжены или достались японцам (в том числе все "Бленхеймы" на аэродроме Калиджати). Образцы английских и американских машин впоследствии были вывезены в Японию для изучения.
Одновременно с захватом островов японская экспансия шла и в другом направлении – в Бирму. Основной целью в данном случае была так называемая "Бирманская дорога" – автомобильная трасса из Бирмы в южный Китай, единственный путь, по которому армия Чан Кайши могла получать оружие и снаряжение из США. Немаловажным были для японцев также бирманский рис и тысячи тонн грузов для Китая, скопившихся в рангунском порту.
35 тысяч японских солдат наступали под прикрытием приблизительно 200 самолетов 5-й авиадивизии. Живой силы у англичан было примерно столько же, но самолетов – всего 58. Самый мощной английской авиачастью была 67- я эскадрилья – 16 истребителей "Баффало". Кроме них имелись и две недоукомплектованные эскадрильи самолетов "Лизандер" – разведчиков, корректировщиков, связных машин, которые при большой нужде можно было применять как легкие штурмовики и несколько "Бленхеймов".
Фактически первый бой между японской и английской авиацией произошел 23 декабря, когда японская авиация совершила первый массированный налет на Рангун.
"Массированный", конечно по меркам тихоокеанского театра, поскольку здесь в самых крупных операциях участвовали десятки, в лучшем случае сотни самолетов. Соответствующими были и масштабы потерь. Они ни в какое сравнение не идут с боевыми действиями во Франции, с немецким "блицем" в небе Англии в 1940 г., с битвой под Москвой и другими событиями воздушной войны в Европе. Тем не менее, они также внесли много нового в оперативное и техническое применение авиации в специфических условиях этого театра войны.