У Велисария не было армии, способной заставить Тотилу снять осаду, поэтому в 546 году остготы вновь отвоевали Вечный город.
Рим чудесным образом уцелел во всех войнах, которые велись в течение ста с лишним лет до описываемых событий. Вестготы под предводительством Алариха взяли Рим, но не причинили ему вреда. Король гуннов Аттила подошел к Риму, но отступил, так и не тронув города. Следующим был вандал Гейзерих, который разграбил Рим, но причинить серьезный вред городу ему не удалось. За Гейзерихом следовали Одоакр и Теодорих, каждый из которых по очереди правил Италией, но и они не нанесли Риму никакого урона.
Однако после двух остготских осад, одна из которых была неудачной, а другая закончилась победой, фортуна изменила Риму. Его стены превратились в развалины, система акведуков была разрушена. Водопровод и канализация, бывшие гордостью Рима, перестали существовать. Кварталы города, расположенные на возвышенностях, остались без воды; в кварталах, расположенных в низинах, начались заразные болезни.
Казалось, что Тотила в приступе гнева решил сровнять Рим с землей. Видимо, от полного уничтожения Вечный город спасли призывы Велисария, напомнившего остготам о славном прошлом Рима.
Но Вечный город уже не мог вернуть себе былое величие. 546 год действительно можно считать годом гибели великого города.
Велисарий продолжал сражаться, на следующий год он отвоевал Рим, но был изгнан вновь. В 549 году, довольный его военными успехами, Юстиниан призвал его обратно в Константинополь. Велисарий вновь доказал свою верность и военную силу, но выдающих побед больше не одерживал. Впрочем, император, не особенно помогавший ему подкреплениями, мог бы и сам об этом догадаться. Слава о непобедимом Велисарии была развеяна.
Так наступили темные века. Италия, наиболее просвещенная и богатая страна европейского Запада, Италия, где правил мудрый Теодорих, теперь лежала в руинах. Византийцы и остготы, воевавшие за полуостров, в конце концов поняли, что вокруг них остались лишь развалины.
А что происходило за пределами Италии? Африка вновь принадлежала Восточной Римской империи. Испания, где правили вестготы, оказалась в полной изоляции и приходила в упадок. Она была последним островком арианства в полностью католическом Средиземноморье.
На виду оставались только франки. Из всех германских племен в тот момент они были самыми сильными.
Теперь, когда Велисарий больше не представлял опасности, Юстиниан понял, что не готов отказаться от такого лакомого кусочка, как Италия. Выход он видел в том, чтобы послать на войну не Велисария, а другого способного генерала, который ни при каком развитии событий не будет представлять опасности для императора.
Когда Юстиниан так решил, немедленно нашлась подходящая кандидатура. Казалось, судьба всегда на стороне императора. В его ближайшем окружении обнаружился армянин по имени Нарсес, исключительно умный и способный человек, которому император мог полностью доверять. Выяснилось также, что Нарсес обладает немалыми познаниями в военном деле.
В 538 году Нарсес отправляется в Италию, казалось бы на помощь Велисарию, хотя, более вероятно, для того, чтобы следить за ним по приказу Юстиниана. Два военачальника, естественно, не смогли ужиться друг с другом, и поэтому Юстиниану пришлось отозвать Нарсеса обратно. Теперь Велисарий постоянно находился в Италии. Тем не менее, в 551 году Юстиниан вновь посылает Нарсеса в Италию, теперь уже в качестве верховного главнокомандующего имперскими войсками.
Нарсес пришелся по сердцу Юстиниану и поэтому стал главнокомандующим. Беда состояла в том, что этот невысокий, сухощавый человек, которому было уже за семьдесят, вряд ли мог снискать уважение солдат. Но зато прошлое Нарсеса-евнуха указывало, что он вряд ли может считаться серьезным претендентом на императорский трон.
Юстиниан не мог пожаловаться на своих военачальников — они служили ему даже лучше, чем он ожидал. Выяснилось, что старый евнух оказался не только хорошим главнокомандующим, но и не менее талантливым полководцем, чем Велисарий.
Оказавшись в Италии и ознакомившись с положением вещей, Нарсес понял, что необходимо срочно принимать меры: любое промедление ослабит позиции византийцев, придется отступать, просить подкрепления. И никто не сможет поручиться за то, что подкрепление действительно придет. Поэтому Нарсес все силы направил на то, чтобы заставить Тотилу пойти на решающее сражение. Тотиле только того и надо было. Помня о том, как много лет назад ему удалось победить самого Велисария, Тотила полагал, что расправиться со стариком евнухом будет несложно.