Когда эта новость достигла ушей Юстиниана, торжества по поводу победы Велисария над вандалами были в самом разгаре. Юстиниан и представить себе не мог, что у него появится такой козырь. Королевством остготов правил подлый узурпатор, убийца и еретик-арианин — Теодагад. Теперь война против него была делом чести: она велась от имени несчастной убитой королевы, которая симпатизировала католикам и имела соглашение с Юстинианом. Кроме того, новый военный поход был прекрасной возможностью убрать из Константинополя опасно популярного Велисария.
В 535 году Велисарий со своим флотом направился на Сицилию, где позиции готов были наиболее слабыми. Там он почти без боя захватил весь остров. Католики, жившие на острове, приветствовали его как освободителя. Затем Велисарий высадился в Италии и дошел до Неаполя, так и не встретив серьезного сопротивления. Неаполь пал после осады, продлившейся меньше месяца.
Теодагад был совершенно не готов к войне с таким сильным и опытным противником. Когда Неаполь пал, он сдался и поинтересовался условиями капитуляции. До такого малодушия не опустился бы даже самый простой из его солдат. Теодагад был убит, а его место занял военачальник Витигий, которого остготы избрали королем в 536 году. Бесславная смерть Теодагада прервала правление династии Теодориха Великого всего лишь через десять лет после его смерти.
Пока новоизбранный король собирался с силами для контратаки, Велисарий дошел до Рима, почти не встретив сопротивления на своем пути. Однако Витигий обрушил всю мощь остготской армии на предместья Рима, где Велисарий разбил свой военный лагерь. Теперь остготы начали осаду Рима, а византийцы решили стоять насмерть согласно всем правилам военного искусства.
Юстиниан, узнав, в какое бедственное положение попал его лучший полководец, послал ему подкрепления. Правда, подкрепления эти были весьма незначительные. Помимо прочего, военные проекты императора были обременительны для казны, еще и поэтому Юстиниан ограничивал свою помощь. С другой стороны, он и не собирался слишком активно помогать Велисарию. Имея в своем подчинении мощную армию, Велисарий представлял одинаковую опасность как для остготов, так и для самого Юстиниана.
Тем не менее, подкрепления из Константинополя все же поступали и тут же попадали под умелое командование Велисария, который делал все возможное, чтобы бесконечными вылазками измотать своего противника. Под конец, после целого года осады, Витигий со своей армией был вынужден отступить и укрыться за стенами неприступной Равенны.
Даже гуннам не удалось взять приступом Равенну. За сорок лет до Велисария удалось проникнуть в город Теодориху. И то только благодаря предательству. Поэтому остготы прекрасно понимали, что, спрятавшись в Равенне, они смогут продержаться бесконечно долго и сражаться до тех пор, пока византийцы не уберутся восвояси. Юстиниан тоже это понимал. Поэтому, не посоветовавшись с Велисарием, он заключил с остготами мирный договор, по которому они поделили Италию между собой. Северная часть оставалась остготам, а южная часть теперь принадлежала Восточной Римской империи.
Велисарий отказался признать мирный договор. Он усилил осаду Равенны, перекрыв все подступы к городу. Не послушав совета своих собственных офицеров, он решил взять город измором.
И добился успеха. Голодные и павшие духом остготы сдались. Существует легенда о том, что остготы сдались только с тем условием, что Велисарий станет их королем и Италия будет существовать независимо от Восточной Римской империи. Согласно легенде, Велисарий даже согласился с этим условием, но совершенно не собирался его выполнять. Поэтому можно сказать, что Равенна опять была взята благодаря предательству.
После всех блестящих побед Велисарий, наверное, ожидал особых почестей. Но он не знал, как обманчиво расположение монархов. Велисарий был слишком успешным военачальником, а что хуже всего, ослушался императора и одержал победу, в то время как Юстиниан сдался. Победа над остготами показала, что император — человек нерешительный, чьим приказам не подчиняются его собственные подданные.
Юстиниан немедленно вызвал Велисария из Италии и, когда тот вернулся в Константинополь, оказал ему самый холодный прием из всех возможных. И это несмотря на то, что тот привез в столицу империи второго царственного пленника — короля остготов Витигия. Слухи о том, что остготы предлагали Велисарию стать королем Италии, достигли ушей Юстиниана. Может быть, их распространяли недруги Велисария, но император понял: больше доверять Велисарию он не может.
Пока Велисарий был в Константинополе, его полководцы, оставленные в Италии, натворили немало бед. Им не хватало мудрости и дальновидности Велисария. Поэтому имперские солдаты, забыв о всякой дисциплине, быстро доказали, что католическая армия может быть такой же жестокой и опасной, как и армия ариан. Итог бесчинств военных оказался плачевным: армия лишилась поддержки христиан-католиков.