Однако Витигис не собирался сидеть сложа руки, как это делал Теодахад. И хотя Юстиниан I уже успел привлечь на свою сторону франков, Витигис, предложив им в качестве отступного богатый Прованс и готскую Алеманнию, сумел склонить их к нейтралитету, — правда, позднее остготам пришлось уступить франкам и другие северные области своего королевства. И постепенно продвигаясь к Риму, Витигис собрал огромную армию — есть достоверные сведения о том, что ее численность составляла 150 000 человек. Велизарий, который также шел к Риму, имел в своем распоряжении лишь 5000 солдат. В конце февраля 537 года остготы окружили армию Велизария и начали осаду Рима. Вечный город был обнесен мощными каменными стенами, и даже такая гигантская армия, какой была армия варваров, не смогла разрушить их. Штурмуя осажденный Рим, остготы, не имевшие большого опыта в подобного рода военных действиях, несли большие потери. Бесконечные бои (в которых и императорские войска потеряли немало солдат), голод и болезни унесли множество жизней, но ни одна из противоборствующих сторон не могла похвастаться тем, что ей удалось добиться значительных успехов. Остготы потеряли многие тысячи солдат, но оставшиеся в живых продолжали осаду. Вся Италия была потрясена известиями об этих ужасающих потерях. Личный секретарь Велизария Прокопий, написавший «Историю войны с готами», приводит в рассказе об этих событиях весьма примечательную легенду:
«Это случилось в те годы в Неаполе. На центральной площади этого города стоял обелиск, на котором был сделанный из дорогих самоцветов барельеф с изображением остготского короля Теодориха. Еще при его жизни камушки с головы этого изображения стали сами собой осыпаться. И вскоре после этого Теодорих скончался. Восемь лет спустя внезапно осыпались камушки, образовывавшие туловище короля, — и умер Аталарих, внук Теодориха. Через весьма непродолжительное время упали на землю камушки с нижней части живота короля, — и погибла Амаласунта, дочь Теодориха. Это уже свершилось. А в те дни, когда остготы осадили Рим, попадали на землю камушки, обрисовывавшие ноги короля до кончиков пальцев, так что теперь с обелиска исчез весь барельеф. Данное знамение римляне истолковали следующим образом: армия императора одержит безоговорочную победу, ибо ноги Теодориха символизируют не что иное, как остготский народ, королем которого он был».