«Насколько тяжко пришлось в то время римлянам — и в особенности сенаторам — видно из того, что они, облаченные в одежду рабов и колонов, униженно клянчили у солдат хлеб или вообще что-нибудь съестное, чтобы не умереть с голоду; и дочь Симмаха, Рустициана, бывшая одно время супругой Боэция, отдала все, что у нее было, голодным беднякам. А они шли и шли от дома к дому и стучались в каждую дверь, ибо голод заставил их потерять и робость, и чувство стыда. Готы с удовольствием расправились бы с Рустицианой, и она осталась в живых лишь потому, что за нее вступился сам Тотила. А ведь готы обвиняли ее в том, что она, вручив очень дорогие подарки командиру одного из византийских отрядов, просила его разрушить все статуи Теодориха Великого в Риме, чтобы отомстить таким образом за смерть своего отца, Симмаха, и своего мужа, Боэция. Но, повторяем, Тотила не допустил расправы над ней; более того, он защитил от насилия и всех других женщин Рима… Все эти высокогуманные поступки принесли Тотиле большую славу».
Завоевав Рим, Тотила попытался добиться того, чтобы Юстиниан I признал его королем Италии на тех же правах, которые в свое время были дарованы Теодориху Великому. Император ответил отказом. И дальнейшие события показали, что он не ошибся в своих расчетах. Весной 547 года Велизарий, понеся весьма небольшие потери, отвоевал Рим для Византийской империи. Но император вновь отозвал его в Константинополь, и зимой 549 года Рим во второй раз попал в руки короля остготов. Теперь Тотила преследовал совершенно другие цели, чем три года назад, когда его солдаты впервые захватили Рим. Он избрал — поскольку Равенна все еще была императорским городом — своей резиденцией Вечный город, вернул его жителей и отремонтировал поврежденные здания. Тотила еще раз обратился к Юстиниану I с просьбой о мире и о признании его королем Италии. И вновь император категорически отказался сделать это. Несмотря на столь решительный отказ, Тотила провозгласил себя суверенным правителем Италии и стал чеканить монеты, на которых был его собственный портрет, — как это уже делал начиная с 536 года Теодахад. Для бедных слоев населения Тотила стал устраивать цирковые игры и состязания на колесницах, стремясь подчеркнуть, что мир пришел в Италию на долгие годы и будет сделано все, чтобы его сохранить. «Последние состязания колесниц, которые лицезрели римляне, дал им на прощание остготский король. Когда впавшие в бедность горожане и несколько сенаторов опустились на сохранившиеся с глубокой древности ступени цирка, то, глядя на это собрание теней, пришедших на устроенное для них зрелище, невозможно было отделаться от чувства ужаса, который испытываешь при виде ухмыляющихся привидений». Тем не менее нужно признать, что благодаря своей неустанной кропотливой работе Тотиле удалось добиться заметного прогресса в деле возвращения под власть остготов значительной, уже ставшей византийской, части Италии.
И вот теперь, когда уже почти вся Италия вновь попала под власть варваров, император начал решительные действия. Из Далмации — и по суше, и по морю — была переброшена в Северную Италию одна византийская армия, а из провинции Африка вторглась в Южную Италию другая. Эти армии должны были соединиться и обеспечить господство Византийской империи над всей Италией. Армией, идущей с севера, командовал племянник императора Герман, который взял в жены Матасунту — вдову Витигиса и внучку Теодориха. (Возможно, в свое время он сделал это для того, чтобы привлечь на свою сторону остготов.) Тотила предвидел подобное развитие событий и намеревался отразить нападение с помощью имевшихся в его распоряжении двух флотов и различных сухопутных соединений. Но когда война на море и на суше, на юге и на севере действительно началась (к тому времени Германа уже не было в живых), хорошо продуманная тактика византийцев вновь принесла им успех. Тотила обратился к Юстиниану I с предложением заключить мир на довольно-таки невыгодных для византийцев условиях. Император наотрез отказался вести какие бы то ни было переговоры: остготы должны быть уничтожены, Италия должна стать субъектом Византийской империи. В начале 552 года главнокомандующий византийской армией Нарсес выступил из Далмации; в этой огромной армии были лангобарды, герулы и гепиды, готовые сражаться против своих германских братьев, а франки уже успели отнять у остготов Венетию. Императорская армия, двигаясь строго вдоль морского побережья и оставляя в стороне остготские укрепления, дошла до Равенны, избрав именно этот город первым объектом нападения. Отсюда армия Нарсеса — опять-таки в обход всех остготских крепостей — быстрым маршем двинулась на юг, навстречу основным силам остготов, которые стояли в предместьях Рима. Этот казавшийся совершенно невозможным за столь короткое время переход армии Нарсеса застал Тотилу врасплох.