На второй стадии во дни Гордыни и Славы и недовольства Запретом они стали стремиться скорее к богатству, нежели к благоденствию. Желание спастись от неминуемой смерти породило культ мертвых; богатства и искусства расточались на гробницы и монументы. Теперь они основали поселения на западном побережье, но поселения эти становились, скорее, крепостями и „факториями“ владык, взыскующих богатств; нуменорцы превратились в сборщиков дани и увозили за море на своих огромных кораблях все больше и больше добра. Нуменорцы принялись ковать оружие и строить машины.
Со вступлением на престол тринадцатого короля из рода Эльроса — Тар-Калиона Золотого, самого могущественного и гордого из всех королей, эта фаза закончилась и началась последняя. Узнав, что Саурон присвоил себе титул Короля Королей и Владыки Мира, Тар-Калион решил усмирить „узурпатора“. В ореоле мощи и величия он отправляется в Средиземье, и столь громадна его армия и столь ужасны нуменорцы в день своей славы, что слуги Саурона не смеют противостоять им. Саурон смиряется, преклоняется перед Тар-Калионом и отвезен в Нуменор в качестве заложника и пленника. Но там, благодаря своему коварству и познаниям, он стремительно возвышается от слуги до главного королевского советника и своими лживыми наветами склоняет к злу короля и большинство лордов и жителей острова. Он отрицает существование Бога, утверждая, что Единый — это всего лишь выдумка завистливых Валар Запада, оракул их собственных желаний. А главный из богов — тот, что обитает в Пустоте, тот, что одержит Победу и создаст в пустоте бесчисленные королевства для своих слуг. Запрет же — не более чем обманная уловка, подсказанная страхом и рассчитанная на то, чтобы не позволить Королям Людей отвоевать для себя жизнь вечную и соперничать с Валар.
Возникает новая религия и поклонение Тьме, со своим храмом, выстроенным по наущению Саурона. Верных преследуют и приносят в жертву. Нуменорцы приносят зло и в Средиземье и становятся там жестокими и злыми владыками-некромантами, убивая и мучая людей; древние легенды заслоняются новыми преданиями, мрачными и ужасными. Однако на северо-западе ничего подобного не происходит; ибо туда, где живут эльфы, приплывают только Верные, оставшиеся эльфам друзьями. Главная гавань неиспорченных нуменорцев находится близ устья великой реки Андуин. Оттуда влияние Нуменора, все еще благое, распространяется вверх по Реке и вдоль побережья на север вплоть до самого королевства Гильгалада, по мере того, как складывается Всеобщее наречие.
Но, наконец, замысел Саурона осуществляется. Тар-Калион чувствует, как к нему подступают старость и смерть, прислушивается к последнему наущению Саурона и, построив величайшую из флотилий, отплывает на Запад, нарушая Запрет, и идет на богов войной, дабы силой вырвать у них „жизнь вечную в пределах кругов мира“. Перед лицом подобного бунта, этого вопиющего безумства и кощунства, а также и перед лицом вполне реальной опасности (ибо нуменорцы, направляемые Сауроном, вполне могли учинить разор в самом Валиноре) Валар слагают с себя доверенную им власть, взывают к Богу и получают силу и дозволение действовать; старый мир разрушен и изменен. Разверзшаяся в море пропасть поглощает Тар-Калиона и его флотилию. Сам Нуменор, оказавшись на краю разлома, обрушивается и навечно исчезает в бездне вместе со всем своим величием. После этого на земле не остается зримых обиталищ существ божественной и бессмертной природы. Валинор (или рай) и даже Эрессэа изъяты и сохранились лишь в памяти земли. Теперь люди могут плыть на Запад, если захотят, и так далеко, как только могут, но к Валинору и к Благословенному Королевству они не приблизятся, а вновь окажутся на востоке и так возвратятся обратно; ибо мир стал круглым и ограниченным, и из сферы его не вырваться иначе как через смерть. Лишь „бессмертные“, задержавшиеся на земле эльфы, до сих пор могут, устав от кругов мира, взойти на корабль и отыскать „прямой путь“ — достичь древнего или Истинного Запада и обрести там покой.
Итак, ближе к концу Второй эпохи происходит великая катастрофа, однако эпоха еще не окончена. Остались те, кто выжил в катаклизме: Элендиль Прекрасный, предводитель Верных (имя его означает „Друг эльфов“) и его сыновья Исильдур и Анарион. Элендиль, персонаж, уподобленный Ною, не принимал участия в бунте; на восточном побережье Нуменора стояли его корабли, подготовленные к отплытию и с людьми на борту. Он бежит прочь перед всесокрушающей бурей гнева Запада и подхвачен и высоко вознесен вздымающимися волнами, разрушившими запад Средиземья. Он и его люди выброшены на берег; отныне они — изгнанники. Там они основывают нуменорские королевства: Арнор на севере, близ владений Гил-Гэлада, и Гондор близ устьев Андуина дальше к югу. Саурон, будучи бессмертным, едва спасается при гибели Нуменора и возвращается в Мордор, где спустя некоторое время набирает достаточную силу, чтобы бросить вызов изгнанникам Нуменора.