Вторая эпоха завершается созданием Последнего Союза (людей и эльфов) и великой осадой Мордора. Она заканчивается низвержением Саурона и уничтожением второго зримого воплощения зла. Исильдур, сын Элендиля, срубил Кольцо с руки Саурона — и сила покинула Саурона, а дух его бежал во тьму. Однако зло начинает действовать. Исильдур объявляет Кольцо своим как „виру за отца“ и отказывается бросить его в Огонь тут же, рядом. Он уводит войско, но тонет в Великой Реке; Кольцо утрачено и исчезает бесследно неведомо куда. Однако оно не уничтожено, и Темная Башня, отстроенная с его помощью, все еще стоит, пустая, но не разрушенная. Так заканчивается Вторая эпоха — с утверждением нуменорских владений и гибелью последнего короля Высоких эльфов.
В Третью эпоху события вращаются в основном вокруг Кольца. Темный Властелин уже не восседает на троне, но его чудовища истреблены не полностью, и его жуткие слуги, рабы Кольца, по-прежнему здесь — тени среди теней. Мордор обезлюдел, Темная Башня пуста, на границах этой недоброй земли выставлена стража. У эльфов еще остались потаенные убежища: в Серых Гаванях, где стоят их корабли, в Доме Эльронда и в других местах. На севере королевством Арнор правят потомки Исильдура. Южнее, по обоим берегам Великой Реки Андуин, стоят города и крепости нуменорского королевства Гондор, где правят короли из рода Анариона. Далеко на неизведанных (в контексте этих преданий) Востоке и Юге находятся страны и королевства людей диких или злобных, схожих лишь в своей ненависти к Западу, почерпнутой у своего хозяина Саурона: однако Гондор и его мощь преграждают им путь. Кольцо потеряно — есть надежда, что навсегда; и три Кольца эльфов в руках у тайных хранителей действуют, сохраняя память о красоте древности и поддерживая зачарованные островки мира, где Время словно бы застыло и распад обуздан, — подобие благоденствия Истинного Запада.
Но на севере Арнор приходит в упадок, распадается на мелкие княжества и, наконец, исчезает. Остатки нуменорцев становятся потаенным бродячим народом, и хотя род истинных Королей наследников Исильдура отнюдь не прервался, известно это только в Доме Эльронда. На юге Гондор достигает апогея могущества, почти уподобившись Нуменору, а затем медленно угасает до упаднического средневековья — нечто вроде надменной, освященной веками, но все более беспомощной Византии. Надзор за Мордором ослабевает. Натиск восточан и южаков усиливается. Род Королей прерывается, в последнем городе Гондора Минас Тирите („Башне Стражи“) — правят потомственные Наместники. Заключен бессрочный союз с Коневодами Севера, рохиррим или Всадниками Рохана; они расселяются на ныне безлюдных зеленых равнинах, что некогда составляли северную часть королевства Гондор. На обширный первозданный лес — Зеленолесье Великое, расположенный к востоку от верховьев Великой Реки, падает тень; тень растет, лес становится Мирквудом, то есть Лихолесьем. Мудрые обнаруживают, что источник тени — Чародей (Некромант „Хоббита“), чей потаенный замок находится на юге Великого Леса.
В середине этой эпохи появляются хоббиты. Происхождение их неизвестно даже им самим, поскольку великие народы, из тех, что составляют летописи, их своим вниманием обошли, а сами хоббиты ничего не записывали, довольствуясь лишь невразумительными устными преданиями, пока не покинули границ Мирквуда, спасаясь от Тени, и не забрели на Запад, вступив в сношения с последними обитателями королевства Арнор.
Главное их поселение, все обитатели которого — хоббиты и где поддерживается упорядоченная, цивилизованная, пусть простая деревенская жизнь, — это Шир, изначально — пахотные земли и леса Арнора, пожалованные в лен; однако к тому времени, как о Шире стало хоть что-то известно, „Король“, создатель законов, давно сгинул, оставив по себе лишь воспоминания. Бильбо — хоббит и герой одноименной повести — отправляется „в приключение“ в 1341 году Шира (или в 2941 году Третьей эпохи; то есть в последнем ее столетии).