Крупнейшие лютеранские князья — курфюрсты бранденбургский и саксонский вели по отношению к шведскому королю двойственную политику. Командовавший саксонскими войсками Арним находился в прямом контакте с Фердинандом. В то время как шведы заняли всю Франконию и Франкфурт-на-Май-не, лютеранские курфюрсты тайно действовали против Густава Адольфа. Вторгшийся в Чехию Арним оставил нетронутыми огромные владения Валленштейна и поддерживал с ним связь.
В апреле Фердинанд II вновь назначил Валленштейна верховным главнокомандующим войсками.
В мае 1632 года новая армия Валленштейна начала военные действия. Однако Максимилиан Баварский, укрывавшийся от шведов в крепостях, просто ожидал, что теперь имперские войска придут к нему в Баварию. Валлештейн не торопился и, несмотря на то, что император слал ему одно за другим распоряжения отправиться в Баварию, собрался в поход лишь в июне 1632 года.
Густав Адольф, между тем, прекратил безуспешные попытки овладеть Инголынтадтом, где под ним убило 24-фунтовым ядром лошадь, и принялся опустошать баварскую территорию. Крестьяне, озлобленные разбоем шведов и подстрекаемые католическим духовенством, поднялись на партизанскую борьбу и причинили королю немало хлопот.
Генералиссимус считал, что лучшим средством заставить шведов уйти из Баварии является нажим на Саксонию: Густав Адольф ни в коем случае не мог допустить разгрома саксонцев. Поэтому Максимилиану самому пришлось выбираться из Баварии на границу Чехии и Саксонии. Здесь в г. Хеб (Эгер) состоялась встреча обоих полководцев. Валленштейн согласился принять верховное командование над объединенными имперско-баварскими силами.
Густава Адольфа соединение неприятельских войск застало врасплох. Он попытался было предотвратить его, пустившись с 18 ООО человек в погоню за баварцами, но опоздал. Валленштейн перешел в- наступление во главе сорокапятитысячной армии, и шведы предпочли отступить к Нюрнбергу. Сдача этого города нанесла бы серьезный ущерб политическому влиянию Густава Адольфа, поэтому он приготовился к упорной борьбе и разослал приказ своим генералам, действующим в разных частях Германии, спешить на помощь.
Валленштейн, обнаружив, что шведские позиции хорошо укреплены, не захотел подвергать свою еще не окрепшую армию риску большого сражения и предпочел взять шведов измором, отрезав их от источников снабжения. Вскоре, впрочем, его собственные войска ощутили нехватку в провианте, так как .окружающие районы были обобраны, осенние дороги раскисли, а шведы в частых ночных вылазках захватывали обозы и скот, предназначавшийся для снабжения католической армии. Не меньше страдали и шведские войска, голодные солдаты набрасывались на валявшиеся на земле фрукты, и распространившаяся вскоре дизентерия косила ряды обеих враждующих армий.
В августе Бернгард Веймарский, Густав Горн и другие союзники привели шведскому королю значительное подкрепление.
Густав Адольф получил большое численное превосходство и 24 августа перешел в наступление. 10 часов подряд бросал он свои полки — сперва немецкие (чтобы сберечь кровь соотечественников), затем отборные финляндские, лифляндские и шведские в атаку.
Стойкость обороны не уступала ярости атаки, командиры и солдаты соревновались друг с другом в отваге. Под Валленштейном убило лошадь, Густаву Адольфу ядром оторвало подошву сапога.
Бернгарду Веймарскому (под которым тоже застрелили коня) удалось овладеть высотой, господствующей над всеми позициями Валленштейна. Однако склоны были так скользки из-за прошедшего ночью ливня, что втащить пушки сюда не удалось. К ночи шведские войска были настолько измотаны, что король прекратил бой и вернулся в нюрнбергский лагерь, оставив на поле боя тысячи убитых.
Шведскому завоевателю наконец-то была поставлена прочная преграда. Шведская армия не была разгромлена, она еще долгое время останется непревзойденной среди армий других участников войны по боевым качествам своих солдат и командиров, но бои под Нюрнбергом показали, что пришел конец громким победам Густава Адольфа.