Командир 28-го стрелкового корпуса во исполнение приказа № 03 для занятия обороны по каналу Мухавец выдвинул на рубеж Лущики, Муховлоки несколько наших подразделений, сформированных из военнослужащих, отходивших от Бреста на восток. Остатки 42-й и 6-й стрелковых и 22-й танковой дивизий были в это время связаны боями на подступах к Кобрину. При этом остатки 42-й стрелковой дивизии обороняли рубеж Ластовки, Щиповиче в 5-10 км северо-западнее Кобрина, а 6-я стрелковая дивизия с 459-м полком 42-й стрелковой дивизии и отрядом подполковника Маневича обороняли Кобрин.
75-я стрелковая дивизия в 16 часов проводила контратаки в районе Малориты против наступавших частей 255-й пехотной и 1-й кавалерийской дивизий противника, а 49-я стрелковая дивизия, как выяснилось, вела бои южнее Боцьков на рубеже р. Нурчик, Стаця-Нужец с частями 9-го немецкого армейского корпуса.
Командный пункт штаба армии находился в Смолярке (5 км северо-восточнее Береза-Картузской) и имел периодически связь со штабом фронта по телеграфу, а со штабами корпусов — только делегатами. Все радиостанции и значительная часть автомашин штаба при переходе на этот командный пункт были уничтожены немецкой авиацией.
В 16 часов после кратковременного, но мощного артиллерийского и авиационного налета 24-й моторизованный и 12-й армейский корпуса противника в районе Кобрина возобновили атаки. Части 28-го стрелкового корпуса и 22-й танковой дивизии начали отходить в восточном направлении на канал Мухавец. 42-я стрелковая дивизия отходила через Стрыгово для занятия обороны по каналу Мухавец севернее Варшавского шоссе. 22-я танковая дивизия и отряд полковника Осташенко отходили севернее Кобрина через н/п Именин. В боях за Именинский аэродром дивизия вновь понесла большие потери. Здесь авиацией противника была сожжена большая часть ее танков. В дивизии осталось не более 40 танков. Здесь же погиб командир 22-й танковой дивизии генерал-майор танковых войск В.П. Пуганов, который на танке сам повел полки в атаку. Когда в машине кончились боеприпасы, он приказал таранить вражеский танк, сокрушил его, но сам погиб смертью героя.
В командование дивизией вступил заместитель командира полковник И.В. Конов.
3-я танковая дивизия противника захватила в Кобрине мост через р. Мухавец. Часть ее танков прорвалась по Варшавскому шоссе и была задержана только у канала Мухавец. 6-я стрелковая дивизия в районе Кобрина оказалась разбитой на две части. Несколько подразделений с дивизионом 204-го гаубичного артиллерийского полка дивизии (дивизион на конной тяге) во главе с командиром и начальником штаба дивизии отходили вдоль шоссе на Пинск, присоединяя к себе группы бойцов и одиночек разных частей и учреждений, отступавших на восток. Заместитель командира дивизии по политической части полковой комиссар М.Н. Бутан с частью штаба дивизии отводил остатки артиллерии, спецчастей и тыловых подразделений дивизии, а также оставшиеся подразделения 84-го и 333-го стрелковых полков на северо-восток вдоль Варшавского шоссе. Штаб 28-го стрелкового корпуса переместился в лес восточнее канала Мухавец у Варшавского шоссе. Склад горючего в Кобрине распоряжением подполковника Маневича был взорван.
В 17 часов остатки частей корпуса и отдельные импровизированные отряды заняли оборону у канала Мухавец по обе стороны Варшавского шоссе и на некоторое время задержали противника.
К этому времени вернулся делегат, направленный для уточнения положения на пинском направлении, который доложил командующему армией, что в Городце, Антополе, Дрогичине и других пунктах вдоль Пинского шоссе скопилось очень много различных подразделений и одиночных бойцов, которые оторвались от своих частей и отходят на восток. Он доложил также, что майор И.С. Плевако, командир 20-го мотоциклетного полка (14 км) находящегося в районе Антополя, не в состоянии задержать и организовать из отходящих какую-либо боеспособную сводную часть и просит выслать специальную группу командиров с представителями особого отдела и прокуратуры.