Основным направлением наступления являлось северное (севернее Припятских болот), где группа армий «Центр» взаимодействовала с группой армий «Север». Там находилась 3-я танковая группа и частично 9-я полевая армия вермахта. В южной подгруппе группы армий «Центр», которая должна была действовать в том числе и на брестском направлении, действовала 2-я танковая группа и 4-я полевая армия вермахта.
2-я танковая группа вермахта под командованием генерал-полковника Гудериана находилась в оперативном подчинении у командующего 4-й полевой армии генерал-фельдмаршала фон Клюге. Структурно она состояла из 24-го (3 тд, 4 тд, 10 мд, 1 кд, 267 пд, а также 521-го и 543-го дивизионов САУ — истребителей танков), 46-го (10 тд, мп «Великая Германия», мд войск СС «Рейх»), 47-го (17 тд, 18 тд, 29 мд, 167 тд, а также 611-й дивизион истребителей танков) моторизованных корпусов, а также 12-го (31 пд, 34 пд, 45 пд) армейского корпуса, приданного группе из состава 4-й полевой армии. 255-я пехотная дивизия также была придана штабу 2-й танковой группы. Гудериан получил задачу совместно с 4-й полевой армией прорвать пограничные укрепления в районе Бреста и севернее и, наступая в направлениях Пружаны, Барановичи и Кобрин, Старые Дороги, быстро выйти в район Минска и Слуцка. В дальнейшем, оперативно продвигаясь в восточном направлении, достигнуть района Смоленска и южнее его. Основные силы группы сосредоточились вблизи Бреста и к северу от него с тем, чтобы после переправы через р. Западный Буг и прорыва укреплений они могли наступать вдоль дорог в направлениях: 24-й моторизованный корпус — Брест, Бобруйск; 47-й моторизованный корпус — Соколув — Подляски, Пружаны, Барановичи; 46-й моторизованный — во втором эшелоне по обоим маршрутам одновременно.
Всего во 2-й танковой группе насчитывалось 1169 танков и САУ различных марок. Также 172 САУ (штурмовые орудия StuG III, истребители танков Panzerjaeger I или 35R) были приданы корпусам и дивизиям группы армий «Центр». Часть из них действовала в составе пехотных соединений 4-й полевой армии.
4-я полевая армия состояла из 7-го (7, 23, 258, 268 пд, а также 529-го дивизиона САУ — истребителей танков), 9-го (137, 263, 292 пд), 13-го (17, 78 пд) и 43-го (131, 134, 252 пд) армейских корпусов. Она имела задачу сосредоточить главные силы по обе стороны Бреста и действовать совместно со 2-й танковой группой. На левом фланге 4А должна была прорвать пограничные укрепления Соколув — Подляски, Острув — Мозовецки и наступать через Белосток на Волковыск. Продвигаясь основными силами через реку Шара в районе Слонима и южнее, и используя успех танковой группы, во взаимодействии с 9-й армией уничтожить советские войска между Белостоком и Минском. В дальнейшем, следуя за 2-й танковой группой и прикрывая фланг группы армий со стороны Припятских болот, захватить переправы через реку Березина на участке Бобруйск, Борисов, а затем форсировать Днепр и овладеть районом Могилева и севернее его.
Тылы группировки прикрывали 221-я и 286-я охранные дивизии.
К исходу 21 июня 1941 года войска группы армий «Центр» были развернуты в двух ярко выраженных наступательных группировках: первая — это 3-я танковая группа и основные силы 9-й армии (17,5 из 20,5 расчетных дивизий, или 85 % сил) — в сувалкском выступе против стыка двух советских военных округов: левого фланга 11-й армии Прибалтийского Особого военного округа и правого фланга 3-й армии Западного Особого военного округа; вторая — 2-я танковая группа и большая часть войск 4-й полевой армии (26,5 из 30,5 расчетных дивизий, свыше 86 % сил) — в районе западнее и северо-западнее Бреста. При этом 21 дивизия и 1 бригада были развернуты на участке Влодава, Дрогичин против 4-й армии Западного Особого военного округа РККА, прикрывавшей брестское направление. Против 10-й армии округа, находившейся в белостокском выступе, глубоко вдававшемся на запад, имелось 12 пехотных дивизий, основная часть которых (8 дивизий) была развернута против левого фланга армии.
Таким образом, используя начертание государственной границы на западном направлении, ударные группировки противника заняли охватывающее положение по отношению основных сил Западного Особого военного округа.