Після того, як 14 сов. армії вдалося висмикнутися з кліщів, поміж українською й Добровольчою арміями, денікінський фронт проти 14-ої сов. армії перетворився у фронт проти армії УНР. Фронт цей ішов через м. Шпола до р. Синюха, якийсь відтинок уздовж цієї річки, потім через Голованівськ, Балту й Бірзулу. Фронт цей все ближче наближався до фронту українського. Напередодні нашого протинаступу, денікінський фронт був уже недалеко від Христинівки і тягнувся на південний захід по лінії с. Росоха — м. Бершадь — ст. Рудниця. Простір від району Рудниці до Дністра, властиво був "безфронтовий". Змасована кіннота денікінців могла б дуже легко дістатися через той простір до глибокого запілля армії УНР, з катастрофальними наслідками для останньої і дуже дивно, що вона з такої нагоди не скористала. Фронт Добровольчої армії проти червоних тягнувся рівнож через Шполу до с. Цвіткове, звідтіля до Білої Церкви, далі повертав на північний захід, до ст. Кожанка й звідтіля — вздовж р. Тетерів. Червона армія тримала фронт по лінії Житомир — Коростень — уздовж р. Тетерів — шосе Зв'ягель — Житомир.
Фронт армії УНР розтягнувся до 400 кілометрів. Тому, що довжина його не відповідала численности армії, він був слабо обсаджений. Найсильніша група армії УНР — Корпус Січових Стрільців — була занадто далеко від решти наддніпрянської армії, а саме в районі Шепетівка — Полонне, на протибольшевицькому фронті. В наслідок цього, армія УНР розпочала наступ проти денікінців без того Корпусу. Перед самим початком нашого протинаступу, Корпус С. С. дістав наказ перекинутись з найдальше висунутого на північ лівого крила протибольшевицького фронту на протиденікінський фронт. Полк. Є. Коновалець так згадав про це, аж надто запізнене, перекинення.
"Через брак палива, паротягів і вагонів, ми мусіли пересовуватися похідним порядком по поганих розмоклих шляхах, так, що треба було витратити аж три тижні на перехід з району Шепетівка — Полонне до району Жмеринка — Рахни (біля 200 кілометрів. О. В.). На денікінському фронті Січові Стрільці з'явилься аж тоді, коли становище на ньому ставало щораз більше катастрофальним.
Тиф лютував. З одного нашого куреня, що мав 800 вишколених новобранців, на протязі одного тижня, залишилося тільки двісті душ. Брак бокових припасів та одягу (саме після великих дощів почалися великі морози) не давав змоги починати бойових операцій".
(Полковник Євген Коновалець. "Причинки до історії Української революції").
2-ий корпус УГА займав Бердичівський фронт. 1-й і 3-й корпуси УГА боронили район від Христинівки до Козятина, обабіч залізниці. 5 і 12 дивізії тримали фронт на лінії Хрнстннівка — Умань — Тальне. Запорізький корпус зосередився в районі м. Жабокрич, а 3-я дивізія в районі м. Тростянець (штаб дивізії, 7 і 9 полки) і с. Четвергинівка (8 полк). На протнденікінському фронті 3-ої дивізії полки 5-ої дивізії Добрармії зайняли район Баланіяка — Ободівка — Верхівка. Така була загальна ситуація на фронті напередодні наступу проти армії ген. Денікіна. Волинська група творила армійський резерв у районі м. Гайсина.
10-ого жовтая 1919-ого року розпочався протинаступ армії УНР. 7 і 9 полки 3-ої дивізії рушили в наступі на м. м. Ободівка — Верхівка; 8 полк залишався в резерві. Після завзятого бою, Ободівку й Верхівку здобуто 11-ого жовтня. Після невдалої спроби перейти до протинаступу, денікінці відступили до лінії Бершадь — Баланівка.
Того, чого бракувало Січовим Стрільцям, — амуніції, взуття й теплого одягу — бракувало й у всіх частинах нашої армії. Те саме й щодо тифу. Ця жахлива хвороба косила не тільки Січових Стрільців. Вона почала шаліти у всіх без винятку формаціях армії УНР, а жертви її смертоносного жнива все збільшувалися. У таких обставинах протинаступ був не на часі.