Поскольку шведская помощь задерживалась, городской совет вступил с Тилли в переговоры. Народ, возбуждаемый протестантскими пасторами, не хотел и слушать о капитуляции. Проходили месяцы, и Тилли, опасаясь, что шведы могут явиться в любой момент, хотел уже прекратить осаду, но Паппенгейм уговорил его попробовать напоследок штурмовать. Его нетерпение разделяло большинство солдат и офицеров. Они сильно изголодались и оборвались за время осады, разграбление богатого города должно было вознаградить за все лишения.
17 мая пушки, установленные на валах Нейштадта, начали бомбардировку Магдебурга. К вечеру 19 мая обстрел стих. На рассвете, когда магдебургские ополченцы, обманутые мнимой пассивностью врага и утомленные ночным бдением, стали покидать свои посты на стенах и расходиться по домам, Паппенгейм, выступив на, час раньше срока, намеченного Тилли для общего штурма, ворвался со своими людьми в город. Как раз в эту минуту городской совет, еще не зная о штурме, принял решение сдать город. Едва распространилась весть, что враг в городе, комендант Фалькенберг бросился ему навстречу и был убит в самом начале боя.
Прорвавшись через весь город, Паппенгейм ударил в спину защитникам южной стороны. К часу дня весь Магдебург был в руках имперцев. Озверевшие солдаты не щадили никого. В разгар боя город вспыхнул сразу в нескольких местах. Тилли тщетно пытался организовать тушение, пожары разрастались в сплошное море огня.
Магдебург сгорел дотла, сохранилось лишь здание собора в центре города, куда сбежалось несколько сотен уцелевших жителей.
Уничтожение крупного культурного и хозяйственного центра потрясло всю Германию. Рухнули расчеты Тилли сделать из Магдебурга опорную базу, и все же общее мнение, что императорские войска намеренно сожгли непокорный город, было опровергнуто лишь позже, когда установили, что виновником пожаров был сам комендант Фалькенберг. Протестанты обвиняли Густава Адольфа в преступной медлительности; высказывалось мнение, что он намеренно допустил гибель Магдебурга, чтобы возбудить в Германии возмущение против императора. Возмущение, действительно, поднялось, но вместе с тем выросли страх и недоверие к шведской помощи. Тилли начал репрессировать немецких князей, уже совсем было перешедших на сторону шведов и после падения Магдебурга с ужасом ожидавших расправы.
Густав Адольф не мог допустить окончательного падения своего авторитета. В специальном манифесте он обвинил Саксонского и Бранденбургского курфюрстов в том, что только их двусмысленная позиция не позволила выручить осажденный Магдебург. В ультимативном тоне шведский король потребовал от Бранденбургского курфюрста предоставить шведам ряд крепостей, и 11 июня под дулами шведских пушек, направленных на курфюршеский дворец, был подписан продиктованный королем договор. Тилли решил аналогичным образом поступить с Саксонским курфюрстом и вторгся в его владения, направляясь на Лейпциг. Этим шагом, однако, Тилли достиг противоположного результата: Саксонский курфюрст бросился за помощью к шведам, пре4 доставив в распоряжение Густава Адольфа свое войско, и настаивал на немедленной битве, пока враг еще не разорил вконец его владения.
Густав Адольф с некоторыми колебаниями уступил настояниям рвавшегося в бой курфюрста, очевидно, не полагаясь на боевые качества своих новых союзников. В то же время он, как опытный полководец, не мог не осознавать, что оттяжка сражения была на руку только противнику, ожидавшему подкреплений с юга и востока. На тот случай, если бы король уклонился от боя, Тилли намеревался занять переправы на Эльбе и послать отдельный корпус кружным путем в Мекленбург и Померанию, в глубокий тыл шведам. Злополучный пожар Магдебурга лишил, правда, имперцев превосходной базы для операций на Эльбе, и к тому же Тилли был далеко не уверен в исходе возможного сражения. Его привыкшие к победам генералы, и особенно Паппенгейм, произведенный в фельдмаршалы, впрочем, рвались в бой.
7 сентября 1631 г. Тилли выстроил свои войска, как обычно, в больших батальонах и эскадронах на возвышенности правее деревни Брейтенфельд близ Лейпцига, которым имперские войска овладели накануне.
Шведы, в отличие от своих противников, применяли новую, передовую тактику, основанную на дальнейшем развитии голландской системы. Они строились в две линии небольшими подвижными батальонами и эскадронами, располагая в промежутках между последними мушкетеров. Батальоны, в свою очередь, становились в шесть, а некоторые в три шеренги, так что в бою участвовало одновременно гораздо больше мушкетов, чем при старомодном построении квадратными колоннами. Частая и густая стрельба позволяла шведским мушкетерам отражать кавалерийские атаки без помощи пикинеров или обходиться значительно меньшим их числом.
Чтобы обойти левый фланг имперцев, шведы передвинулись вправо и оторвались от саксонцев. Паппенгейм, командовавший на левом фланге католических войск, предпринял со своими превосходящими конными силами, в свою очередь, обход шведского правого фланга, а Тилли бросил тогда главные силы - 25 000 пехотинцев в четырех больших квадратных колоннах пикинеров с мушкетерами впереди и 4000 конницы - на саксонцев, которых насчитывалось всего 16 000. Таким образом, Густаву Адольфу, стремившемуся в начале боя к охвату вражеского фланга, теперь самому угрожал двойной охват.
Семь раз семитысячная конница Паппенгейма атаковала правое крыло шведов, которым руководил генерал Банер, прозванный после этой битвы "шведским львом". Здесь же находился и сам Густав Адольф. Всадники наступали, как было принято тогда, шагом или легкой рысью, капитаны подбадривали солдат, окликая их по именам, вахмистры подгоняли отстающих. На подходе к противнику рейтары переходили на крупную рысь или короткий галоп, затем передняя шеренга поворачивала коней и, выстрелив из пистолетов, уходила влево, чтобы пристроиться в затылок последней шеренге, перезаряжая на ходу пистолеты или доставая из-за голенища запасные. Следующая шеренга повторяла тот же маневр, носивший название "караколе" (улитка).
Шведские мушкетеры подпускали атакующих на близкое расстояние, и первая шеренга, стоя на колене, вместе со второй и третьей шеренгами давала одновременный залп. После этого шведская кавалерия устремлялась на врага во весь опор и прежде, чем он успевал прийти в себя, опрокидывала его, действуя холодным оружием.
Между тем саксонцы, преимущественно молодые, еще не побывавшие в бою рекруты, не выдержали напора ветеранов Тилли и в панике разбежались. Перед имперским главнокомандующим оказался обнаженный левый фланг шведов при большом численном превосходстве католиков. Один полк конницы Тилли послал в обход всей шведской позиции, чтобы атаковать вражеские линии сзади. Шведов выручила подвижность их боевых порядков, немыслимая в то время для других армий. Еще до того, как имперцы успели полностью очистить поле боя от остатков саксонских войск, Густав Адольф отбросил окончательно Паппенгейма и смог отправить освободившиеся силы на левый фланг. Атака с тыла была отражена батальонами второй линии, вовремя повернувшимися кругом. Все это было сделано прежде, чем Тилли успел подготовить свои неповоротливые ударные колонны к новому наступлению. Одна из них ушла в поднявшейся густой пыли настолько далеко, что совсем не приняла более участия в бою, остановившись в нерешительности и не понимая, что происходит.
Имперской коннице пришлось атаковать, не дожидаясь своей пехоты. Кирасиры подъезжали к выстроенным в три или шесть шеренг шведам и обстреливали их из пистолетов, целясь в знаменосцев. Много знамен упало на землю. В каждой шведской роте взвод пикинеров, находившийся в центре, встречал вражескую конницу пиками, а два взвода мушкетеров по бокам вели огонь, отступив несколько назад. Контратакующая шведская кавалерия окончательно рассеяла имперских всадников. Затем шведские рейтары со всех сторон ударили по католической пехоте, все еще не закончившей построение. Массы пикинеров, представляющие неудержимую силу при движении, в данный момент являлись беспомощной толпой людей, хаотически топчущихся на месте и совершенно неопасных для неприятеля. Для того, чтобы снова стать грозной боевой силой, им надо было перейти в наступление, предварительно построившись в боевом порядке. Однако непрерывные атаки шведской кавалерии заставили имперских пехотинцев оставаться на месте. Когда подошли, наконец, шведские мушкетеры и артиллерия, началось избиение сгрудившейся многотысячной толпы. Шведы, как обычно, наступали молча. (Они презирали имперцев за то, что те, идя в атаку, подбадривают себя криком.) Шведская легкая артиллерия, втрое более многочисленная, чем у Тилли, оказывала пехоте неоценимые услуги. Выставив вперед легкие пушки, поражавшие врага картечью, шведские мушкетеры (некоторые полки целиком состояли из них) подбегали к врагу. Первые три шеренги давали одновременный залп, затем следовал залп следующих трех шеренг, и мушкетеры врывались в ряды противника, нанося удары саблями и мушкетами.