Получилось так, как ожидал Валленштейн. Едва лишь стало известно, что он набирает войско, со всех сторон хлынули люди. Тут были и старые воины, служившие некогда под знаменами Фридландца, и новички, привлеченные его славой. Всем было известно о прошлых успехах герцога, о высоком жалованье, которое он платил, о привольной жизни солдат за счет мирного населения. Только Валленштейну, его военной славе могли так легко довериться солдаты в тот момент, когда неприятель, ломая всякое сопротивление, растекался по Империи.
Обращаясь снова к полководцу с просьбой возглавить созданную им армию, венский двор заранее готовился услышать самые непомерные требования, однако условия, поставленные Валленштейном, превзошли все предположения. Он желал полной власти над всеми вооруженными силами Империи с правом награждать и наказывать солдат и офицеров, права самостоятельно вести переговоры с противником, взимать контрибуции, конфисковывать имущество на отвоеванной территории. Чтобы избежать вмешательства в руководство войсками со стороны жаждущего военных лавров энергичного эрцгерцога Фердинанда, сына императора, Валленштейн настоял на запрещении кому-либо из родни монарха появляться при войсках. В армии распоряжался только Валленштейн, и даже император не мог отдавать приказы генералам.
В мае 1632 г. новая армия начала военные действия. Саксонцы не осмелились противостоять ей и без сражения оставили Чехию. Однако Максимилиан Баварский, укрывавшийся от шведов в крепостях, напрасно ожидал, что теперь имперские войска придут к нему в Баварию. Валленштейн не торопился и, несмотря на то, что император слал ему одно за другим распоряжения отправиться в Баварию, собрался в поход лишь в июне 1632 г.
Густав Адольф, между тем, прекратил безуспешные попытки овладеть Ингольштадтом, где под ним убило 24-фунтовым ядром лошадь, и принялся опустошать баварскую территорию. Крестьяне, озлобленные разбоем шведов и подстрекаемые католическим духовенством, поднялись на партизанскую борьбу и причинили королю немало хлопот.
Генералиссимус считал, что лучшим средством заставить шведов уйти из Баварии является нажим на Саксонию: Густав Адольф ни в коем случае не мог допустить разгрома саксонцев. Поэтому Максимилиану самому пришлось выбираться из Баварии на границу Чехии и Саксонии. Здесь в г. Хеб (Эгер) состоялась встреча обоих полководцев. Вдоволь насладившись унижением своего злейшего врага - Баварского герцога, Валленштейн милостиво согласился принять верховное командование над объединенными имперско-баварскими силами.
Густава Адольфа соединение неприятельских войск застало врасплох. Он попытался было предотвратить его, пустившись с 18 000 человек в погоню за баварцами, но опоздал. Валленштейн перешел в наступление во главе сорокапятитысячной армии, и шведы предпочли отступить к Нюрнбергу. Сдача этого города нанесла бы серьезный ущерб политическому влиянию Густава Адольфа, поэтому он приготовился к упорной борьбе и разослал приказ своим генералам, действующим в разных частях Германии, спешить на помощь.
Валленштейн, обнаружив, что шведские позиции хорошо укреплены, не захотел подвергать свою еще не окрепшую армию риску большого сражения и предпочел взять шведов измором, отрезая их от источников снабжения. Вскоре, впрочем, его собственные войска стали терпеть чувствительный недостаток в провианте, так как окружающие районы были обобраны, осенние дороги раскисли, а шведы в частых ночных вылазках захватывали обозы и скот, предназначавшийся для снабжения католической армии. Не меньше страдали и шведские войска, голодные солдаты набрасывались на зеленые фрукты, и распространившаяся вскоре дизентерия косила ряды обеих враждующих армий.
В августе Бернгард Веймарский, Густав Горн и другие генералы привели шведскому королю большие подкрепления.
Густав Адольф получил большое численное превосходство и 24 августа перешел в наступление. 10 часов подряд бросал он свои полки - сперва немецкие (чтобы сберечь кровь соотечественников), затем отборные финляндские, лифляндские и шведские - по склонам холмов, опоясанным рвами, палисадами и окопами, ощетинившимся стволами десятков пушек и тысяч мушкетов. Стойкость обороны не уступала ярости атаки, командиры и солдаты соревновались друг с другом в отваге. Под Валленштейном убило лошадь, Густаву Адольфу ядром оторвало подошву сапога. Мушкетной пулей был ранен в руку Банер, в плен к имперцам попал Торстенсон. Бернгарду Веймарскому (под которым тоже застрелили коня) удалось овладеть высотой, господствующей над всеми позициями Валленштейна. Однако склоны были так скользки из-за прошедшего ночью ливня, что втащить пушки сюда не удалось. К ночи шведские войска были настолько измотаны, что король прекратил бой и вернулся в нюрнбергский лагерь, оставив на поле боя тысячи убитых.
Друзья и почитатели Валленштейна могли по праву сказать, что их кумир оправдал возлагавшиеся на него надежды: шведскому завоевателю наконец-то была поставлена прочная преграда. Шведская армия не была разгромлена, она еще долгое время останется непревзойденной среди армий других участников войны по боевым качествам своих солдат и командиров, но бои под Нюрнбергом показали, что пришел конец громким победам Густава Адольфа. Пока еще мало кто понимал, что задача, поставленная талантливым полководцем и ловким политиком перед Швецией и ее армией - завоевание Германии,- была непосильной. Затяжные бои под Нюрнбергом были для шведов лишь первыми в долгом ряду тяжелых кампаний, поражений и бесплодных побед.
От Нюрнберга Густав Адольф повернул в глубь Баварии, совершая крупную стратегическую ошибку. Валленштейн снова начал опустошать Саксонию, чтобы заставить Саксонского курфюрста порвать со шведами. В этом случае армия шведского короля оказалась бы отрезанной от Швеции, а ее базы на балтийском берегу попали бы под удар. Несмотря на позднюю осень, Густав Адольф был вынужден поспешить на помощь Иоганну Георгу. Он предчувствовал, что дело дойдет до нового большого сражения, в исходе которого он уже не был так уверен, как раньше. На всякий случай король написал прощальное письмо жене и попросил канцлера Оксеншерну позаботиться о его малолетней дочери Христине. Шведский король, узнав о численном перевесе войск Валленштейна и наученный горьким опытом нюрнбергской неудачи, поколебался в решении наступать. Приближалась зима, а обе армии оставались в полевых лагерях, не осмеливаясь напасть друг на друга. Валленштейн первый обеспокоился создавшимся положением. Его солдаты, набранные в значительной мере наспех, при недостаточной по сравнению со шведами привычке к зимним холодам и более слабой дисциплине могли не выдержать тяжелой жизни под открытым небом в разгар зимы и начать разбегаться. Имперский главнокомандующий стал разводить войска на зимние квартиры в Саксонии. Он не хотел отводить армию в Чехию, чтобы не обременять эту габсбургскую землю содержанием войск. Расквартировываться в Саксонии было рискованно, но Валленштейн надеялся, благодаря внимательному наблюдению за противником, избежать внезапного нападения с его стороны.
Едва только Густаву Адольфу стало известно об этом решении, он бросил имевшиеся у него под рукой 16 000 человек в наступление. "Я начинаю думать, что господь отдал врагов в мои руки",- сказал при этом король. Однако прежде чем шведы успели подойти вплотную, Валленштейн построил свои 14 000 человек неподалеку от Люцена за сильными естественными и искусственными препятствиями, рвами и окопами, вырытыми тут же в ожидании шведов. Он уже отказался от тех неповоротливых боевых порядков, которые применял Тилли, и, подражая шведам, построил свою пехоту в десять шеренг (у шведов шесть и три шеренги), придал пехотным полкам легкую артиллерию, а коннице - стрелков. Конечно, шведы значительно лучше применяли разработанную ими систему, чем имперцы, выступавшие в роли учеников. Кроме того, шведские мушкеты были втрое легче вражеских, а артиллерия - более многочисленной.