Было покончено с испанскими военно-морскими силами в Северном море: 18 февраля 1639 г. голландский адмирал знаменитый Тромп разгромил дюнкеркских каперов и 21 октября того же года уничтожил направлявшийся из Испании в Нидерланды испанский флот. Из 67 испанских кораблей только 9 сумели добраться до нидерландской гавани. В 1646 г. Дюнкерк был занят французскими войсками.
Тем временем шведы продолжали удивлять Европу своими военными подвигами, а имперцы - своим упорством. Зимой 1640-1641 гг. Банер задумал захватить в плен собравшийся в Регенсбурге рейхстаг и самого императора. Гебриан не советовал идти на такое рискованное продвижение в самую гущу неприятельских сил, но Банер уговорил его принять участие в смелом предприятии.
В январе 1641 г. шведы и веймарцы внезапно появились у Регенсбурга. Банер хотел перейти Дунай по льду и штурмом взять город прежде, чем император успеет подтянуть значительные силы. Вскоре небольшая часть шведов переправилась на другой берег и застигла императора врасплох во время охоты. Его пышная свита попала в плен, но сам Фердинанд III сумел спастись. Среди съехавшихся в Регенбург депутатов рейхстага поднялась страшная паника, которую император не без труда преодолел, решительно заявив, что он сам никуда не уедет и будет защищать город до последней крайности.
Неожиданно наступившая оттепель сорвала замыслы Банера, сделав Регенсбург недосягаемым для основных сил шведов. Со всех сторон спешили имперские войска, и веймарско-шведской армии приходилось теперь думать о собственном спасении. Банеру и Гебриану с большим трудом удалось вывести свои измотанные войска на север. Отступление проходило в крайне тяжелых условиях, по почти не проходимым из-за распутицы дорогам, с преследующими по пятам имперцами, при постоянных солдатских бунтах.
Артиллерию и обозы пришлось оставить противнику. Банер тяжело заболел, и его несли на носилках. По окончании похода Банер скончался (10 мая 1641 г.).
Фельдмаршал Юхан Банер начал военную службу рядовым кавалеристом. Густав Адольф особо покровительствовал семье Банеров, чтобы заставить забыть о судьбе их отца, знатного дворянина, казненного за вооруженную оппозицию в 1600 г. Поступив в 1614 г. восемнадцатилетним юношей на военную службу, Юхан Банер в 1621 г. был уже полковником, а в германском походе в 1630 г. участвовал уже в чине генерала. В 1633 г. после смерти Густава Адольфа Банер становится фельдмаршалом и в 1638 г. возглавляет все вооруженные силы Швеции в Германии. Не щадивший своих сил ни в боевых трудах, ни в погоне за наслаждениями, женщинами и вином, Банер умер 45 лет от роду.
Банера заменил на посту командующего шведскими войсками в Германии прибывший из Швеции с семитысячным подкреплением фельдмаршал Торстенсон. Этот совершенно больной человек, неделями не встававший с постели, совершал походы на носилках (сказывалась тюрьма, в которой он провел полгода, попав в плен).
Военными талантами Торстенсон не уступал Банеру. Усилив шведскую армию несколькими тысячами свежих солдат, только что прибывших из Швеции, он предпринял в 1642 г. большое наступление в самую глубь вражеской территории - в Силезию и Моравию, доходя отдельными отрядами до Вены. С востока по имперцам снова ударили трансильванские войска князя Ракоци. Помощь от них шведам, правда, была невелика, так как действия трансильванской легкой конницы заключались, в основном, в разорении местности, на которой вслед за этим уже не могли находиться ни имперские, ни шведские войска.
Метод имперских генералов состоял в том, чтобы избегать сражения со шведами и укрываться в крепостях до тех пор, пока неприятель не измотается в длительных переходах по разоренной стране. Выждав достаточного ослабления его сил, имперцы переходили в контрнаступление, подвергаясь, правда, при этом риску сражения с почти непобедимыми в открытом бою шведами. Во время одного из таких контрнаступлений имперцев, стремившихся освободить от осады Лейпциг, Торстенсон дал 27 октября 1642 г. битву, которую иногда называют вторым сражением при Брейтенфельде. Имперцы были наголову разбиты, оставили на поле боя 10000 убитых и раненых и побросали всю артиллерию, обоз и личные вещи своих командующих - эрцгерцога Леопольда и Пикколомини. Торстенсон овладел Лейпцигом и беспрепятственно вернулся в Силезию и Моравию, где у шведов были верные союзники - моравские крестьяне "валахи", вот уже 20 лет боровшиеся против Габсбургов. Не собираясь идти на Вену, он хотел лишь кормить свою армию за счет коренных габсбургских владений. Так прошел 1643 год.
В 1644 г. военные действия разгорелись с новой силой. Шведское правительство решило напасть на Данию.
Пока в руках датского короля находилась южная и западная часть Скандинавского полуострова (так что Швеция почти не имела выхода к Северному морю), пока в руках датчан были острова Готланд и Сааремаа (Эзель), до тех пор Швеция была далека от своей цели - господства на Балтике. Теперь пришло время нанести удар этому ослабевшему ныне сопернику и не допустить его участия в дележе немецкой добычи. В частности, шведских политиков чрезвычайно озлобила роль посредника, которую взяла на себя Дания в мирных переговорах в Вестфалии. Голландия, недовольная высокими пошлинами в датских проливах, помогла Швеции военными кораблями.
Торстенсон, получив осенью 1643 г., когда он еще был в Моравии, секретный приказ о войне с Данией, двинулся вдоль Одера, а затем - Эльбы, распуская слух о том, что он намерен наступать окольными путями на Баварию. Мосты, сооружаемые им в разных местах на Эльбе, вселяли тревогу в имперцев и баварцев, заставляли стягивать войска и готовиться к обороне, а он, как бы в поисках более удобного и менее защищенного места для переправы, продвигался все дальше на север, и, не привлекая внимания датчан, приближался к их границам. В декабре 1643 г. он внезапно вторгся в Ютландию. Одновременно датские владения были атакованы и на Скандинавском полуострове.
Дания была совершенно не подготовлена к обороне, и ее войска были вынуждены укрыться на островах, сохранив на материке лишь некоторые крепости.
Торстенсон хотел атаковать по льду последнее убежище Христиана IV на островах, но морозы оказались недостаточно сильными. Весной к датским островам направились шведские и голландские военные корабли, чтобы открыть путь для комбинированного наступления из Ютландии и с южного берега Скандинавского полуострова. Христиан IV, лично возглавивший датский флот, отразил неприятеля. В ожесточенном морском сражения 1 июля 1644 г. 67-летний король получил более 20 ран и потерял глаз, но оставался, тем не менее, на ногах и руководил боем до конца. Шведы потерпели неудачу, но вскоре оправились и осенью 1644 г. возобновили наступление. Однако затянувшаяся борьба стала беспокоить их французского союзника, который стал добиваться умиротворения, напоминая о борьбе против Габсбургов. 13 августа 1645 г. в Бремсбру был заключен мир. Датскому королю пришлось уступить ряд территорий на норвежской границе, острова Готланд и Сааремаа (Эзель), отказаться от взимания Зундской пошлины с шведских кораблей.
Имперцы и баварцы решили воспользоваться датско-шведской войной для крупного наступления. На Рейне при Тутлингене Верту удалось 23 ноября 1643 года почти полностью уничтожить веймарскую армию французов Гебриана, который при этом был смертельно ранен. Высвободившиеся войска усилили армию, действующую против шведов. Наступление развернулось сразу в нескольких направлениях.
Частью сил имперцы атаковали в Моравии очаг восстания "валахов", которых поддерживали воины трансильванского князя Ракоци (преемника Бетлена) и оставленные Торстенсоном шведские мушкетеры. Было сожжено 10 валашских деревень. Моравская хроника гласит, что имперцы "перебили великое множество тех, кто носил провиант в шведский лагерь, и тех, кто знал об этом и не помешал, во Всетине, в Визовице, в Фриштаке и у Злина. Одних повесили, других посадили на кол, третьих колесовали или четвертовали, так что поднялся великий ропот и плач их жен и детей, который было страшно слушать".