Войско Цао Цао возросло до 1.000.000 человек за счет включения в его ряды сдавшихся северян и «желтых». Главной силой этого войска были латники и конные лучники; тех и других Цао Цао привлекал щедростью и возможностью быстрой карьеры. Равной ей армии не было в Китае, и казалось, гегемония Цао Цао — дело ближайшего будущего. Так думал сам Цао Цао и, усмирив север, бросился на юг, чтобы, во-первых, покончить с Лю Бэем, а, во-вторых, привести к покорности У, ставшее за это время независимым княжеством.
Отшельники. Усиление Цао Цао для некоторых групп населения Китая сулило серьезные осложнения. В первую очередь обеспокоились осколки дома Хань: принцы Лю Бяо в Цзинчжоу (область между р. Хань и р. Янцзы) и Лю Чжан в Ичжоу (Сычуань). Высокородные, но бездарные, они не знали, как предотвратить беду. Лю Бяо поддержал Лю Бэя, но в его дворце возникла сильная партия, требовавшая соглашения с Цао Цао, для чего было необходимо отослать голову Лю Бэя чэн-сяну. В У не было единодушия: гражданские чиновники стояли за мир и подчинение, так как в этом случае они бы остались на своих местах. Военные хотели сопротивляться, ибо в лучшем случае их ожидала служба в чине рядового в армии победителя. Мечи были у военных, и У решило сопротивляться, используя для прикрытия реку Янцзы и свой великолепный флот.
В самом тяжелом положении оказались вдохновители и идеологи «желтого» движения — даосские отшельники. Цао Цао мог простить и принять к себе разбойников «Черной Горы», помиловать и отпустить по домам бунтовавших крестьян Жунани, но для проповедников учения «Великого спокойствия», поднявших кровопролитную гражданскую войну, пощады быть не могло, и они это знали. Ставка даосов на массовое, т.е. крестьянское, движение оказалась битой. Против армии нужна была тоже армия — профессиональная, квалифицированная и послушная. Такой оказалась прижатая к стене дружина Лю Бэя. Хотя Лю Бэй начал свою карьеру с карательных экспедиций против «желтых повязок», общая опасность сблизила анахоретов и кондотьеров. В 207 г. к Лю Бэю явились подосланные люди, назвавшие его советников «бледнолицыми начетчиками» и посоветовали ему обратиться к истинно талантливым людям. Таким представился Чжугэ Лян, носивший даосскую кличку «Дремлющий дракон». Лю Бэй доверился ему, и события приняли неожиданный оборот.
Прежде всего Чжугэ Лян составил новую программу. От борьбы за гегемонию в Китае он отказался как от непосильной задачи. Север он уступал Цао Цао, восток Сунь Цюаню, с коим считал необходимым заключить союз, а Лю Бэю предложил овладеть юго-западом, в особенности богатой Сычуанью. Там Чжугэ Лян надеялся пересидеть трудное время. Принципиально новым в даосской программе было то, что расчленение Китая из печальной необходимости превращалось в цель. Средство для достижения цели этот аристократ духа видел в демагогии, в «согласии с народом». Чжугэ Лян имел крайне мало времени для подготовки к неизбежной войне, но использовал его с толком. Лю Бэя начали превращать в народного героя (чего не сделает искусная пропаганда!), и это облегчило набор воинов из народа. Результаты сказались немедленно. Весной 208 г. Лю Бэй разбил заслон противника и захватил город Фаньчэн. Цао Цао был этим озабочен и предпринял наступление большими силами, но Чжугэ Лян разбил его авангард у горы Бован. Осенью 208 г. выступили в поход основные силы Цао Цао, и одновременно скончался Лю Бяо. Власть в столице его области захватили сторонники правительства.
У Лю Бэя оказались враги в тылу, и сопротивляться было бессмысленно. Лю Бэй и Чжугэ Лян начали отступление, и за ними — беспримерный случай — поднялось все население: старики, женщины с детьми, бросив имущество, уходили с родины на чужой юг. Этого не ожидал Цао Цао; на севере его встречали как освободителя, он и здесь желал казаться гуманным правителем, а с ним и разговаривать не хотели. Между тем Лю Бэй и его генералы вели арьергардные бои и задерживали противника, спасая бегущее население. В конце концов войска Лю Бэя были разбиты при Чанфане, но большая часть беженцев сумела переправиться на южный берег Янцзы, где Чжугэ Лян успел организовать оборону. Цао Цао приобрел территорию, но победа ему не далась.
Янцзы — река широкая, местами до 5 км, и форсировать ее без должной подготовки Цао Цао не решился. Правда, при капитуляции Цзинчжоу он получил флот, но только что покоренные южане были ненадежны, а северяне сражаться на воде не умели. Пока Цао Цао подтягивал резервы, с низовьев Янцзы подошел флот У под командой опытного адмирала Чжоу Юя. Война перешла в новую фазу. В битве при Чиби (Красные утесы) флот Цао Цао был сожжен брандерами южан, но их контрнаступление на север захлебнулось, так как северяне располагали превосходной резервной конницей. Выиграл только Лю Бэй, успевший в суматохе захватить Цзинчжоу и Наньцзян (область к югу от Янцзы) и основать самостоятельное княжество.
Вряд ли Лю Бэй с Чжугэ Ляном удержались бы на небольшом треугольнике между реками Ханьшуй и Янцзы, тем более что союз с У сразу после победы был нарушен. Сунь Цюань сам претендовал на земли, захваченные Лю Бэем, и даже арестовал последнего, когда тот приехал для переговоров. Правда, арест был завуалирован: Лю Бэя женили на сестре Сунь Цюаня, но фактически это был арест, и Лю Бэю пришлось спасаться бегством. Лишенный союзника, Лю Бэй не смог бы отбиться от Цао Цао, но ему неожиданно повезло. В то время когда северяне готовились к выступлению и даже заключили союз с У, в 210 г. выступили северо-западные князья, долго державшиеся в тени. Правитель Силяна (Ганьсу) Ма Тэн — последний нераскрытый участник роялистского заговора — приехал в Сюйчан, чтобы представиться правителю, и попутно организовал на него покушение. Покушение не удалось; Ма Тэн и его свита заплатили жизнью за неудачу. Тогда сын убитого Ма Чао и друг Хань Суй подняли войска и взяли Чанань. Цао Цао выступил против них со всей армией, но китайским латникам была тяжела борьба с кянскими копьеносцами — союзниками Ма Чао. Только переманив на свою сторону Хань Суя, Цао Цао добился победы. Ма Чао бежал к кянам, повторил нападение в 212 г., но был снова разбит и ушел к даосскому вождю Чжан Лу в Ханьчжун.