時約初更，月光未上。只聽得西門上吹蠃殼聲，喊聲忽起，門上火把燎亂，城門大 開，弔橋放落。曹操爭先拍馬而入。直到州衙，路上不見一人。操知是計，忙撥回馬， 大叫：「退兵！」州衙中一聲砲響，四門烈火，轟天而起；金鼓齊鳴，喊聲如江翻海沸 。東巷內轉出張遼，西巷內轉出臧霸，夾攻掩殺。操走北門，道傍轉出郝萌、曹性，又 殺一陣。操急走南門，高順、侯成攔住。典韋怒目咬牙，衝殺出去。高順、侯成倒走出 城。
典韋殺到弔橋，回頭不見了曹操，翻身復殺入城來，門下撞著李典。典韋問：「主 公何在？」典曰：「吾亦尋不見。」韋曰：「汝在城外催救軍，我入去尋主公。」李典 去了。典韋殺入城中，尋覓不見；再殺出城壕邊，撞著樂進。進曰：「主公何在？」韋 曰：「我往複兩遭，尋覓不見。」進曰：「同殺入去救主！」兩人到門邊，城上火砲滾 下，樂進馬不能入，典韋冒煙突火，又殺入去，到處尋覓。
卻說曹操見典韋殺出去了，四下裏人馬截來，不得出南門；再轉北門，火光裏正撞 見呂布挺戟躍馬而來。操以手掩面，加鞭縱馬竟過。呂布從後拍馬趕來，將戟於操盔上 一擊，問曰：「曹操何在？」操反指曰：「前面騎黃馬者是他。」
呂布聽說，棄了曹操，縱馬向前追趕。曹操撥轉馬頭，望東門而走，正逢典韋。韋 擁護曹操，殺條血路，到城門邊，火燄甚盛，城下推下柴草，遍地都是火。韋用戟撥開 ，飛馬冒煙突火先出。曹操隨後亦出。方到門道邊，城門上崩下一條火梁來，正打著曹 操戰馬後胯，那馬撲地倒了。操用手托梁推放地上，手臂鬚髮，盡被燒傷。
典韋回馬來救，恰好夏侯淵亦到。兩個同救起曹操，突火而出。操乘淵馬，典韋殺 條大路而走。直混戰到天明，操方回寨。眾將拜伏問安，操仰面笑曰：「誤中匹夫之計 ，吾必當報之！」郭嘉曰：「計可速發。」操曰：「今只將計就計：詐言我被火傷，火 毒攻發，五更已經身死。布必引兵來攻。我伏兵於馬陵山中，候其兵半渡而擊之，布可 擒矣。」嘉曰：「真良策也！」於是令軍士挂孝發喪，詐言操死。早有人來濮陽報呂布 ，說曹操被火燒傷肢體，到寨身死。布隨點起軍馬，殺奔馬陵山來。將到操寨，一聲鼓 響，伏兵四起。呂布死戰得脫，折了好些人馬；敗回濮陽，堅守不出。
是年蝗蟲忽起，食盡禾稻。關東一境，每榖一斛，值錢五十貫，人民相食。曹操因 軍中糧盡，引回鄄城暫往。呂布亦引兵出屯山陽就食。因此二處權且罷兵。
卻說陶謙在徐州，時年已六十三歲，忽然染病，看看沈重，請糜竺、陳登議事。竺 曰：「曹兵之去，止為呂布襲兗州故也。今因歲荒罷兵，來春又必至矣。府君兩番欲讓 位於劉玄德，時府君尚強健，故玄德不肯受；今病已沈重，正可就此面與之，玄德必不 辭矣。」
謙大喜使人來小沛，請劉玄德議軍務。玄德引關、張帶數十騎到徐州，陶謙教請入 臥內。玄德問安畢，謙曰：「請玄德公來，不為別事：止因老夫病已危篤，朝夕難保； 萬望明公可憐漢家城池為重，受取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣！」玄德曰：「君有二子 ，何不傳之？」謙曰：「長子商，次子應，其才皆不堪任。老夫死後，猶望明公教誨， 切勿令掌州事。」玄德曰：「備一身安能當此大任？」謙曰：「某舉一人，可為公輔： 係北海人，姓孫，名乾，字公祐。此人可使為從事。」又謂糜竺曰：「劉公當世人傑， 汝當善事之。」
玄德終是推託，陶謙以手指心而死。眾軍舉哀畢，即捧牌印交送玄德。玄德固辭。 次日，徐州百姓，擁擠府前哭拜曰：「劉使君若不領此郡，我等皆不能安生矣！」關、 張二公亦再三相勸。玄德乃許權領徐州事；使孫乾、糜竺為輔，陳登為幕官；盡取小沛 軍馬入城，出榜安民；一面安排喪事。玄德與大小軍士，盡皆挂孝，大設祭奠。祭畢， 葬於黃河之原。將陶謙遺表，申奏朝廷。
操在鄄城，知陶謙已死，劉玄德領徐州牧，大怒曰：「我讎未報，汝不費半箭之功 ，坐得徐州！吾必先殺劉備，後戮謙屍，以雪先君之怨！」即傳號令，剋日起兵去打徐 州。荀彧入諫曰：「昔高祖保關中，光武據河內，皆深根固本，以正天下。進足以勝敵 ，退足以堅守，故雖有困，終濟大業。明公本首事兗州，且河、濟乃天下之要地，是亦 昔之關中、河內也。今若取徐州，多留兵則不足用，少留兵則呂布乘虛寇之，是無兗州 也。若徐州不得，明公安所歸乎？今陶謙雖死，已有劉備守之。徐州之民，既已服備， 必助備死戰。明公棄兗州面取徐州，是棄大而就小，去本而求末，以安而易危也：願熟 思之。」操曰：「今歲荒乏糧，軍士坐守於此，終非良策。」彧曰：「不如東略陳地， 使軍就食；汝南、潁川，黃巾餘黨何儀、黃劭等，劫掠州郡，多有金帛、糧食。此等賊 徒，又容易破。破而取其糧，以養三軍，朝廷喜，百姓悅，乃順天之事也。」
操喜，從之，乃留夏侯惇、曹仁守鄄城等處，自引兵略陳地，次及汝、潁。黃巾何 儀、黃劭知曹兵到，引眾來迎，會於羊山。時賊兵雖眾，都是狐群狗黨，並無隊伍行列 。操令強弓硬弩射住，令典韋出馬。何儀令副元師出戰，不三合，被典韋一戟剌於馬下 。操引眾乘勢趕過羊山下寨。
次日，黃劭自引軍來。陣圓處，一將步行出戰，頭裏黃巾，身披綠襖，手提鐵棒， 大叫：「我乃截天夜叉何曼也！誰敢與我廝鬥？」曹洪見了，大喝一聲，飛身下馬，提 刀步出。兩下向陣前廝殺，四五十合，勝負不分。曹洪詐敗而走，何曼趕來；洪用拖刀 背砍計，轉身一跳，砍中何曼，再復一刀，殺死。李典乘勢飛馬直入賊陣。黃劭不及隄 備，被李典生擒活捉過來。曹兵掩殺賊眾，奪其金帛糧食無數。何儀勢孤，引數百騎奔 走葛陂。正行之間，山背後撞出一軍。為頭一個壯士，身長八尺，腰大十圍；手提大刀 ，截住去路。何儀挺鎗出迎，只一合，被那壯士活挾過去。餘眾著忙，皆下馬受縳，被 壯士盡驅入葛陂塢中。
卻說典韋追襲何儀到葛陂，壯士引軍迎住。典韋曰：「汝亦黃巾賊耶？」壯士曰： 「黃巾數百騎，盡被我擒在塢內！」韋曰：「何不獻出？」壯士曰：「你若贏得手中寶 刀，我便獻出！」韋大怒，挺雙戟向前來戰。兩個從辰至午，不分勝負，各自少歇。不 一時，那壯士又出搦戰，典韋亦出。直戰到黃昏，各因馬乏暫止。典韋手下軍士，飛報 曹操。操大驚，忙引眾將來看。
次日，出壯士又出搦戰。操見其人威風凜凜，心中暗喜，分付典韋，今日且詐敗。 韋領命出戰；戰到三十合，敗走回陣。壯士趕到陣門中，弓弩射回。操急引軍退五里， 密使人掘下陷坑，暗伏鉤手。次日，再令典韋引百餘騎出。壯士笑曰：「敗將何敢復來 ！」便縱馬接戰。典韋略戰數合，便回馬走。壯士只顧望前趕來，不隄防連人帶馬，都 落於坑之內，被鉤手縳來見曹操。操下帳叱退軍士，親解其縳，急取衣衣之，命坐，問 其鄉貫姓名。