Окружение 6-й армии Ф. Паулюса вырывало «краеугольный камень» из подобного расположения немецких войск и войск их союзников. Кроме того, ненадёжность флангового обеспечения не только сыграла злую шутку со сталинградской группировкой немцев, но и создавала опасность для группы армий «А» и 2-й немецкой армии группы армий «Б».
Поэтому германское командование с первых же дней окружения прилагало все усилия, чтобы ударом извне деблокировать окружённых. В конце ноября – начале декабря 1942 года соединения XXIX армейского корпуса, поддержанные крупными массами танков и авиацией, пытались прорвать центр Юго-Западного фронта. Однако все атаки противника были отражены с большими для него потерями. Лишь в районе станицы Нижне-Чирской немцам удалось прорваться к Дону и даже частью сил переправиться на его левый берег. Но большего достигнуть они не смогли [21; 43].
Тогда командование вермахта приняло решение о создании между группами армий «А» и «Б» группы армий «Дон». В задачу ГА «Дон» входило и «залатывание» бреши во фронте немецко-союзнических армий, и деблокирование Сталинградской группировки.
Управление этой группы формировалось на базе штаба 11-й немецкой армии, а командующим назначался бывший командующий 11-й армии генерал-фельдмаршал Эрих фон Манштейн.
В состав группы армий «Дон» включались все войска, располагавшиеся к югу от Среднего Дона до астраханских степей: армейская группа «Гот» (4-я немецкая танковая и 4-я румынская армии), сводные группы, объединённые под командованием 3-й румынской армии, и оперативная группа «Голлидт» [21; 44].
Говоря о 4-й танковой армии, необходимо заметить, что вне Сталинградского «котла» осталась лишь незначительная её часть, да и та была изрядно потрёпана в боях. Поэтому на её усиление из группы армий «А» передавался штаб LVII танкового корпуса с 6-й, 23-й танковыми и 15-й авиаполевой дивизиями [13; 156]. По сути, 4-я танковая армия формировалась заново.
Оперативная группа Голлидта, развёртывавшаяся в полосе 3-й румынской армии, включала 62, 294, 335-ю пехотные дивизии, XLVIII танковый корпус в составе 11, 22-й танковых, 3-й горнострелковой, 7-й и 8-й авиаполевых дивизий [13; 156].
На южном фланге группы армий «Дон» располагалась 16-я моторизованная дивизия [13; 156], [27; 410].
Наконец, Манштейну была подчинена и окружённая под Сталинградом германская группировка.
В общем, в распоряжении Манштейна оказались довольно крупные силы. Однако проблема заключалась в том, что эти силы надо было ещё собрать для того, чтобы провести деблокирующую операцию. По мнению Манштейна, одной 4-й танковой армии для этого было недостаточно. Собственно, войска 4-й танковой должны были составить одну из деблокирующих группировок – котельниковскую. Вторая группировка, которая, по плану Манштейна, наносила удар с целью прорыва кольца окружения 6-й немецкой армии, – тормосинская – состояла из войск опергруппы Голлидта.
Но сосредоточение немецких войск затягивалось. Причиной этого, главным образом, были транспортные трудности. И 23-я танковая, и 15-я авиаполевая дивизии, входившие в котельниковскую группировку, прибывали к месту дислокации очень медленно. Ещё хуже обстояло дело с 6-й танковой дивизией немцев – ей приходилось добираться после переформирования из Франции. При этом задержки с её передислокацией были вызваны не только удалённостью от района боевых действий, но и тем, что при движении по оккупированной территории эшелоны дивизии подвергались нападениям партизан. Немцы, чтобы избежать потерь в живой силе и технике данной дивизии, многократно вынуждены были менять маршруты следования её эшелонов. Тем не менее потерь избежать не удалось, а части дивизии прибывали в район выгрузки с большим опозданием [21; 44].
Артиллерия главного командования, которую должны были передать Манштейну из группы армий «А», не прибыла вообще, за исключением полка тяжёлых миномётов [13; 156 – 157], [27; 418].
Сложности имели место и в процессе сосредоточения войск, предназначенных для тормосинской группировки. Из восьми дивизий, предназначенных для группы Голлидта, Манштейн мог использовать одну танковую (11-ю) и одну пехотную (335-ю) дивизии [13; 156 – 157].