Германские и австро-венгерские войска предприняли наступательную операции в направлении на Перемышльскую крепость в конце мая 1915 года. Обескровленные Горлицкими боями корпуса 3-й русской армии отступали, оказывая неприятелю упорное сопротивление и нанося ему большие потери в людях, но и сами заметно сокращаясь численно.
На Перемышль теперь наступала 11-я немецкая армия генерал-фельдмаршала Августа фон Макензена, одного из лучших полководцев Германии в Первой мировой войне. Она была сформирована для прорыва Русского фронта у Горлицы из наиболее боеспособных корпусов, в том числе прибывших с Западного фронта — Сводного, Гвардейского, 41-го резервного и 10-го армейского. В состав армии были включены австро-венгерские 6-й армейский корпус и 11-я кавалерийская дивизия.
Макензен, наступавший на перемышльском направлении, имел около 357 тысяч человек, 1606 орудий, 756 минометов. Особенностью вооружения 11-й немецкой армии была ее «перенасыщенность» тяжелой артиллерией. Орудий крупных калибров русские полевые армии имели намного меньше.
К началу боев за Перемышльскую крепость русские смогли восстановить ее полевые укрепления и кое-как приспособить к обороне форты. Артиллерия имелась только полевая, запасов жизнеобеспечения гарнизона почти не имелось. Численность войск была далека от той, которую имел Кусманек, находившийся теперь в лагере военнопленных в российской глубинке.
Немцы и австрийцы вышли к Перемышлю почти одновременно. Первые — с юго-запада, а вторые — с севера. Однако русские войска не позволили неприятелю взять крепость в сплошное блокадное кольцо: она оказалась осажденной только с севера, юга и запада. С восточной стороны защитники Перемышльской крепости имели свободный выход к своим главным силам.
29 мая на северном участке генерал фон Кнейсель придвинул свои баварские полки к крепостному обводу. На следующий день началась бомбардировка фортов № X, Х-а, XI и Х1-а из орудий сверхкрупных калибров — 420-мм и 305-мм, которые сделали свое всеразрушающее дело у Горлицы. (Таких орудий русская Осадная армия генерала А.Н. Селиванова при обложении вражеской крепости не имела.)
Одновременно с обстрелами этих четырех фортов германская полевая артиллерия и орудия средних калибров держали под своим беспрестанным огнем промежуточные линии обороны. Обстрелу подвергались позиции, которые были построены русскими во время второй осады Перемышля.
В ночь на 31 мая бомбардировка достигла наибольшей силы. Под прикрытием огня неприятельская пехота в ночи приблизилась к русским окопам и залегла перед проволочными заграждениями в ожидании конечных результатов огня своей тяжелой артиллерии. Защитники фортов находились в укрытиях, пережидая артиллерийский обстрел.
Бомбардировка прекратилась в 4 часа утра. Австрийская пехота сразу же поднялась в атаку и смогла проникнуть в форты № X и № Х-а и ворваться в окопы промежуточной линии.
Начались ожесточенные схватки за укрепления, которые длились весь день. Вечером сдался форт № XI, к которому не смогли пробиться резервы.
Австрийцы в ходе яростного и настойчивого штурма так и не смогли овладеть фортом № X. Тогда немецкие тяжелые орудия вновь начали его бомбардировку, стараясь разрушить то, что еще не было разрушено из его укреплений, и нанести максимальный урон гарнизону форта.
На юго-западе крепостной ограды Перемышля австрийцы 31 мая начали усиленную бомбардировку форта № VII, стараясь и здесь разорвать оборонительное кольцо русских. Назначенная на следующий день атака сорвалась. Австрийцы были вынуждены прекратить обстрелы этого форта из 150-мм и 305-мм орудий, поскольку в те дни они стали испытывать недостаток снарядов из-за их огромного расходования и трудностей подвоза: русскими при отходе были разрушены мосты.
На северном участке Перемышльской крепости в течение целого дня 1 июня ожесточенному обстрелу из орудий крупных калибров подвергались форты № X, ХII-а и XII. К концу дня укрепление № XII было атаковано немецкой пехотой и, несмотря на яростное сопротивление защитников форта, было захвачено. Несколько пехотных батальонов русской пехоты несколько раз переходили в контратаки, но вернуть утраченные позиции так и не смогли, отбрасываемые назад пулеметным огнем и залпами полевой артиллерии.