Действительно, после прорыва обороны танковыми группировками противника некоторые командиры, как писал после войны участник этого сражения, впоследствии Маршал Советского Союза, С. С. Бирюзов, попросту говоря, растерялись и не знали, что предпринять. Нашлись и такие, кто без приказа оставлял занимаемые позиции, стремясь укрыться в лесах, либо двинулся в восточном направлении[25]. По сообщению НКВД в Государственный комитет обороны, с начала военных действий по 20 июля особыми отделами фронтов и армий были задержаны на дорогах 103 876 военнослужащих, потерявших свои части и беспорядочно отступавших. Основная масса задержанных была тут же направлена на формирование новых воинских частей и в их составе отправлена на фронт.
Само командование Западного фронта причины неустойчивости обороны видело в плохой подготовке и слабой технической оснащенности частей и подразделений, а также больших потерях в личном составе, оружии и военной технике[26]. Тем не менее оно предприняло попытку вернуть Смоленск. Член Военного совета Западного направления Н. А. Булганин 20 июля докладывал Сталину и Молотову: «В течение 17 и 18 июля в результате упорных боев отдельные районы города переходили из рук в руки. К утру 19 июля противник овладел большей частью города. Атакой наших войск 19 июля вновь занята северо-западная часть города»[27]. 129-я дивизия генерала Городнянского в ночь на 20 июля захватила железнодорожную станцию. В это же время со стороны Гнездово в город ворвалась 152-я стрелковая дивизия и начала очищать от противника квартал за кварталом. К 25 июля наши войска контролировали уже всю северную часть города. Но силы их были на исходе. Бои в Смоленске продолжались до конца июля. Последними город покинули 46-я, 129-я и 152-я стрелковые дивизии.
С падением Смоленска закончился первый этап сражения. Немецкие войска, нанося удары танковыми группировками, прорвали оборону Западного фронта на правом фланге и в центре. Продвинувшись на глубину до 200 км, они окружили Могилев, захватили междуречье Днепра и Западной Двины, где расположен Смоленск, который считался «ключом к Москве». 16-я и 20-я армии оказались в оперативном окружении в районе Смоленска.
Для срыва стремительного продвижения врага командование фронта предприняло ряд контрударов, использовав не только вторые эшелоны, но и все резервы. Однако из-за низких темпов перегруппировок и развертывания войск контрудары, как правило, проводились с опозданием. Лишь 21-я армия успешно наступала на бобруйском направлении, сковав на длительное время главные силы 2-й полевой армии вермахта.
21-я (63, 66, 67 ск) армия, которую возглавлял бывший командующий Северо-Западным фронтом генерал Ф. И. Кузнецов, перешла в наступление 13 июля. Еще в начале боев за Смоленск и Могилев Ставка и командование Западного фронта поставили этой армии задачу «нанести ответный удар по противнику в общем направлении на Бобруйск». Решающую роль в успешных действиях 21-й армии сыграл 63-й (61,117,167 сд) стрелковый корпус под командованием талантливого военачальника комкора Л. Г. Петровского, сына одного из руководителей Коммунистической партии и Советского государства Г. И. Петровского.
Утром 13 июля после двадцатиминутной артиллерийской подготовки части 63-го корпуса начали форсировать на подручных средствах Днепр. Это наступление было настолько неожиданно для противника, что вначале он почти не оказывал организованного сопротивления. Развивая успех, части корпуса стремительно вышли на западные окраины Рогачева и Жлобина. В этих боях отличился батальон 437-го стрелкового полка 154-й стрелковой дивизии под командованием капитана Ф. А. Баталова. Дважды поднимал он стрелков в штыковую атаку, затем, умело маневрируя на поле боя, немало способствовал успеху борьбы за освобождение Жлобина. Указом Президиума Верховного Совета СССР капитану Ф. А. Баталову было присвоено звание Героя Советского Союза.
В результате успешного наступления части 63-го стрелкового корпуса отбросили противника на 20–30 км. Только с помощью спешно переброшенных в этот район резервов немцы сумели закрепиться на западном берегу реки Друть.
Наступление 63-го стрелкового корпуса было остановлено подошедшим с запада 53-м армейским корпусом противника, который сам здесь на длительное время завяз в боях. Рядом с корпусом Петровского наступал 66-й (232,154, 75 сд) стрелковый корпус генерал-майора Ф. Д. Рубцова. Его 232-я стрелковая дивизия под командованием генерала С. И. Недвигина, который умело руководил соединением в ходе приграничных сражений, используя леса, продвинулась с боями почти на 80 км и захватила переправы через реки Березина и Птичь.