Для об’єднання всіх націоналістичних загонів ОУН-Б силоміць включила до своїх формувань підрозділи Боровця та ОУН-М, прибравши для них назву УПА. Головнокомандувачем розширених сил було призначено члена проводу ОУН-Б, високопоставленого українського офіцера з щойно розформованого загону «Нахтігаль» Романа Шухевича. Завдяки широкій та ефективній підпільній мережі ОУН-Б УПА швидко розрослася у велику, добре організовану партизанську армію, яка захопила контроль над значними частинами Волині, Полісся, а згодом і Галичини. Хоч багато українських еміграційних джерел стверджують, що в апогеї своєї сили (кінець 1943 — початок 1944 р.) чисельність УПА сягала близько 100 тис., більш обгрунтовані підрахунки встановлюють цифру 30–40 тис. бійців. Порівняно з іншими підпільними рухами окупованої нацистами Європи УПА являла собою щось унікальне, оскільки практично не мала чужоземної допомоги. Тому зростання її сили свідчило про дуже відчутну масову підтримку з боку українців.
Швидке зростання УПА викликало необхідність розширення її політичної бази. Одна фракція інтегральних націоналістів, звісно, не могла претендувати на роль представника українців у цілому. Відтак у липні 1944 р. з ініціативи ОУН-Б неподалік від Самбора у Галичині таємно зібралися делегати різних довоєнних політичних партій Західної України (за винятком ОУН-М) та представники східних українців і утворили Українську Головну Визвольну Раду (УГВР). Характерно, що платформа нової організації відобразила зміни у поглядах інтегральних націоналістів, спричинені війною та контактами з Радянською Україною.
Деякі з цих ідеологічних змін уже проступали в 1943 р., коли конгрес ОУН-Б оголосив: «Оскільки ОУН бореться проти імперіалізму та імперій… тому ОУН бореться проти СРСР та німецької «Нової Європи». Наголошуючи на своїй підтримці антинацистських та антирадянських сил, УГВР водночас запропонувала ряд важливих доповнень до доктрини інтегрального націоналізму. Вона закликала до більшої терпимості щодо ідеологій, відмінних від інтегрального націоналізму, відкидала расову та етнічну винятковість і звертала значно більшу увагу на соціально-економічні питання, що серед радянських українців викликали величезний інтерес. Крім того, УГВР закликала неросійські народи СРСР об’єднатися проти Москви. Однак незабаром стало очевидним: хоч як би не пристосовувалися інтегральні націоналісти, їм буде надзвичайно важко вижити у суворо контрольованій радянській системі.
Украінсько-польська різанина. УПА не лише виступила проти нацистів і більшовиків, а й ув’язалась в надзвичайно жорстокий конфлікт із поляками на мішаних україно-польських землях Волині, Полісся та Холмщини. Безвідносно до того, як мала закінчитися війна, українські інтегральні націоналісти були сповнені рішучості вигнати поляків (багато з яких були поселенцями міжвоєнного періоду) з територій, де українці становили більшість. У свою чергу польська підпільна націоналістична армія — Армія Крайова (АК) не менш рішуче прагнула зберегти контроль над землями, що раніше входили до складу Польської держави. Результатом цього стала кривава боротьба (яку часто підігрівали німці та провокували радянські партизани) між українськими і польськими силами за територію та за зведення давніх рахунків.
Особливо трагічним було те, що найбільше від цього страждало цивільне населення. За польськими джерелами, на Волині за 1943—1944 р. українці, й насамперед загони СБ (служби безпеки ОУН), вирізали 60–80 тис. польських чоловіків, жінок і дітей. Українці ж стверджують, що різанина їхнього народу розпочалася раніше, у 1942 р., коли поляки знищили кілька тисяч українських селян у переважно польських районах Холмщини, а згодом продовжувалась у 1944—1945 рр. серед безборонної української меншості на захід від р. Сан. Так чи інакше очевидно, що як українські, так і польські збройні загони брали участь у поголовній бойні, котра стала кривавим апогеєм ненависті між двома народами, яка поглиблювалася від покоління до покоління.
Радянські партизани на Україні. Незабаром після нападу Німеччини функціонери комуністичної партії почали організовувати в тилу ворога підпільні частини. Протягом усієї війни радянські партизани перебували під пильним контролем Кремля. Оскільки радянське підпілля розвивалося повільно й не досягло великих успіхів у 1941 та на початку 1942 р., у травні 1942 р. Центральний штаб партизанського руху в Москві провів його реорганізацію. Через місяць було утворено Українське партизанське командування на чолі з високопоставленим офіцером НКВС Тимофієм Строкачем. Після перемоги під Сталінградом значно зросла кількість і активізувалася діяльність радянських партизанів, особливо в безлюдних багнистих районах Білорусії.
На Україні, проте, радянські партизани за своїм значенням так і не дорівнялися до Білорусії. Велика частина відкритих теренів України не була придатна для ведення партизанської війни. А на Західній Україні, де міцно закріпилася ОУН, дії радянських партизанів не мали народної підтримки. Тому більшість їхніх операцій обмежувалася частиною Волині та Полісся.
Радянські партизани поставили собі завданням руйнувати німецькі комунікації (особливо ефективною виявилася їхня «рейкова війна», що перешкоджала постачанню фронту німецькими підкріпленнями), сковувати німецькі війська, в яких відчувалася велика потреба на фронті, поширювати напруженість і безладдя в тилу ворога та забезпечувати радянську присутність на окупованих територіях. Улюбленою тактикою радянських партизанів (а також УПА) було проведення далекосяжних рейдів із «партизанських республік», тобто контрольованих ними великих недоступних районів Полісся та Волині. Радянські партизани часто вступали у сутички з УПА, намагаючись ліквідувати її провід і підірвати базу підтримки.
До найвідоміших командирів радянських партизанів належали Сидір Ковпак, Олександр Сабуров та Петро Вершигора. Знаменитий Ковпак закріпився на Поліссі на початку 1943 р. Спираючись на штаб добре навчених офіцерів та поставки зброї, що йшли через таємні аеродроми, він створив військо в кілька тисяч бійців. Улітку 1943 р. Ковпак розпочав великий рейд до Карпат. Операція ця не здійснила основного свого воєнного завдання — знищення нафтових промислів у Прикарпатті, а більша частина його з’єднання загинула. Але цей рейд справив значне психологічне і політичне враження, продемонструвавши нездатність німців забезпечити свої тили й нагадавши про можливість повернення більшовиків.
Радянські автори не вагаючись пишуть, що радянське підпілля на Україні являло собою масовий інтернаціональний рух представників 62 національностей. Але, за їхніми ж даними, українців у лавах радянських партизанів, без сумніву, було непропорційно мало. Складаючи майже 80 % населення, українці, проте, становили тільки 46 % бійців п’яти найбільших з’єднань радянських партизанів на Україні (й лише одну третину з’єднання Ковпака). Росіяни ж складали непропорційно велику частку — 37 %. У деяких радянських працях стверджується, що кількість радянських партизанів на Україні сягала аж 250 чи навіть 500 тис., у той час як інші називають цифру близько 50 тис. Західні спеціалісти звичайно тримаються останньої цифри. Так чи інакше, зображення радянськими істориками партизанського руху як масової патріотичної боротьби українського народу проти німців не відповідає дійсності, як і аналогічне твердження націоналістів щодо масштабів діяльності УПА. Під час війни величезна більшість населення України лишалася політично нейтральною, більше дбаючи не про організацію опору, а про те, щоб якось вижити.
В 1943 р. у нацистсько-радянській війні відбувся вирішальний перелом: коли німецький наступ вичерпав свою навальну силу, радянські війська розпочали гігантський контрнаступ. Першим свідченням виснаження гітлерівських армій стала рішуча перемога радянських військ під Сталінградом, що на Волзі, у січні 1943 р. Зібравши залишки своїх резервів, улітку 1943 р. у битві під Курськом німці вдалися до останньої спроби перехопити ініціативу. Але й тут вони зазнали поразки. Тим часом СРСР користувався своїми величезними людськими ресурсами, результатами вдосконалення військового виробництва та масовими поставками бойової техніки із союзних держав. Зразу ж після перемоги під Курськом радянське командування розпочало контрнаступ, головне завдання якого полягало у відвоюванні Лівобережної України. Масовий удар радянських військ на Україну здійснили 40 % піхотинців Червоної армії та 80 тис. танків. За даними західних істориків, Червона армія мала потрійну перевагу в загальній чисельності людей і — завдяки американським поставкам — майже п’ятикратну перевагу в техніці. Проте радянські джерела стверджують, що чисельна перевага була менш ніж двократною і що своїм успіхом контрнаступ завдячує скоріше звитязі та вмінню воїнів, ніж їхній переважаючій кількості. В усякому разі, на відміну від блискавичної війни 1941 р., що дала змогу німцям за якихось чотири місяці захопити Україну, радянський «бульдозер» безупинно повз, захоплюючи одну область за іншою й виснажуючи противника методичними ударами. Трохи менше ніж за рік він відвоював Україну.