У середині травня 1919 року становище українських військ ще більше ускладнилось у зв'язку з наступом польських військ. У районі Володимир-Волинський — Ковель зосереджувалися прибулі з Франції війська генерала Галера в силі двох піших дивізій, одної бригади кінноти та достатньої кількості артилерії. 15 травня польські війська перейшли в наступ, маючи головний напрямок на Луцьк, який і зайняли 16 травня. Холмська група українських військ, утративши до половини свого складу і більшість артилерії, відступила на схід. Червоні безупинно наносили удари зі сходу, а поляки тиснули з заходу, посуваючись на Рівне і Броди.
Український Уряд і штаб армії примушені були покинути Броди та переїхати в Тернопіль. Усі українські сили лівого крила, що фактично були вже оточені, зосереджувалися вздовж залізничної колії Броди — Здолбуново.
Становище Української Армії було катастрофічним. Які ж були причини цієї катастрофи? Генерал Капустянський, займаючи тоді пост генерал-квартирмейстера штабу армії, у своїй книзі “Похід українських армій на Київ — Одесу в 1919 році” причину неуспіхів Української Армії характеризує так:
1. Політика поставила своїй стратегії непосильне завдання: одночасно вести боротьбу з двома ворогами, з яких кожний зокрема був сильнішим за Українську Армію. Більшовики — величезний соціальний чинник світового значення — базувалися на великій території з незмірним запасом людського контингенту. З ними ледве міг боротися антибільшовицький блок, що його підтримувала могутня Антанта. Такого ворога й одного було досить для молодої Української Армії. Другий ворог — Польща. За Польщею стояла Антанта. Вона постачала Польщі зброю, амуніцію, обмундирування, а врешті перевезла з Франції на український фронт корпус генерала Галера. У штабі Наддніпрянської Армії ясно уявляли собі неможливість успішно битися на два фронти, та не раз штаб висловлював думку про необхідність ліквідації одного з фронтів. Це питання не було розв'язане.
2. Політика не спромоглася відшукати жодного друга серед нейтральних держав. Через те не тільки постала цілковита ізольованість України в її боротьбі на два фронти, а навіть і фактична блокада її кордонів.
3. Відсутність повної аналогії між стремліннями українців у Галичині та Великій Україні. Галичани мають поляків за своїх найнебезпечніших національних і соціальних ворогів, тоді як українці з Великої України вважали головним ворогом Москву. Особисто Головний Отаман С. Петлюра бажав прийти до згоди з Антантою, але сума зовнішніх і внутрішніх впливів заважала йому в осягненні цієї мети.
4. Внутрішня боротьба українських політичних партій. Одні прагнули до порозуміння з більшовиками (ліві партії), другі — за спілку з Антантою, треті — наймолодші й гарячі — воювати з усіма, хто до України ставився вороже.
5. Українська Армія — молодий організм, що мав чимало дефектів, які важко було виправити під час безупинної війни.
6. Великий брак амуніції, обмундирування, зброї та ін.
7. За браком палива залізниці працювали надто слабо і не правлялися з оперативним перекиданням війська.
8. Симпатії частини селянства та робітників до більшовиків. (Особливо в тих місцевостях України, де населення не мало змоги на власні очі побачити більшовицьку владу.)
Україна та її армія вже другий рік люто і запекло билися з ворогом. Уже другий рік Українська Армія виконувала роль авангарду Європи в боротьбі з Інтернаціоналом. Але виконувала цю роль самітньо, заливаючись кров'ю, в таких важких обставинах, в яких рідко які-небудь армії перебували. Замість того щоб її підтримати й допомогти, замість використати її молоду енергію та національне піднесення держави Антанти вживали всіх зусиль, щоб ослабити її. У напрямі знищення українського національного руху держави Антанти йшли поруч з III Інтернаціоналом.
Чи то ж з власної вини Українська Армїя не мала успіху? Сьогодні Україна має чимало своїх прихильників у всіх країнах світу, які розуміють її роль у минулому і майбутньому на сході Європи, але це розуміння ваги українського питання прийшло після того, як Українська Армія перестала існувати. Держави Антанти в своїй політиці зробили велику помилку, поставившись вороже до України. Ця помилка дала себе відчути в 1920 році, коли Червона Армія кинулася на Польщу; вона дає знати себе й зараз і буде загрозою для мирного життя народів у майбутньому. Лише шляхом відновлення незалежної Української Держави Європа може позбавитися від постійної загрози з боку совєтського імперіалізму.
Між тим події на фронті знову значно погіршилися у зв'язку з відступом на схід Галицької Армії. Фронт її наближався до Тернополя, де перебував Уряд і штаб армії. Ворожа артилерія обстрілювала невелику відстань між Тернополем і Волочиськом. Галицька Армія насідала на запілля українських частин, що тримали позиції по Збручу. Перед головним командуванням Української Армії ставала дилема — або капітулювати, або рішучим ударом збити Червону Армію, прорватися на територію Великої України і тим самим не тільки врятувати своє становище, але й підготовити плацдарм за Збручем, на який могла б відійти Галицька Армія в разі остаточного неуспіху на фронті проти поляків. Звичайно, останнє рішення взяло гору. В цей час у район Броди — Почаїв почали прибувати частини Запорозького корпусу та інші, які 4 квітня 1919 року відійшли на територію Румунії в Тирасполі та яких звідти румунська влада переправила на територію Галичини — в Залішики. Але ці частини прибули обдерті, з голими руками, бо Румунія, недивлячись на підписані умови повернути зброю, коней і все майно, обіцянки своєї не виконала. Величезне майно українських частин було конфісковано румунською владою. Цей “лицарський” жест Румунії поставив штаб армії в надзвичайно скрутне становище. Треба було обмундирувати й озброїти 10 000 вояків — останній резерв Української Армії. З великими труднощами для половини вояків дістали рушниці з 25-30 набоями, решта мусила йти в бій з голими руками, здобувати зброю у ворога, чекати на смерть чи на поранення товариша, щоб перебрати у нього рушницю.
У такій катастрофічній ситуації і командування армії, і частини її виявили надзвичайну твердість духу й волі. Всі розуміли відповідальність історичного моменту, спокійно готувалися до останнього бою.
Головне командування Української Армії, недивлячись на жахливий стан її, енергійно провадило переорганізацію.
В першу чергу було переорганізовано і скорочено апарат штабу армії та запільних установ. Увесь боєздатний елемент із запільних установ відправлено в бойові частини.
Зверхником Української Армії залишився С. Петлюра. Начальником штабу діючої армії був полковник Мельник. Його помічником — полковник В. Тютюнник. Генерал-квартирмейстером призначено генштабу генерала Сінклера. Помічником його був генштабу генерал Капустянський. Низка старшин генштабу займала інші посади в штабі армії.
Армія складалась з 11-ти дивізій по три піхотних полки в кожній при одному гарматному полку. Дивізії мали невеликий склад, так само як і комплект артилерії був неповний, але ці дивізії були кадрами, які мусили вбрати в себе поповнення з мобілізованих повстанців.
Дивізії мали такі назви:
1 — Північна дивізія. Командир генштабу генерал-поручник Єрошевич. До 2000 багнетів при 12 гарматах.
2 — Січова дивізія (Запорозька Січ). Командир отаман Божко. 1000 багнетів, 12 гармат (з них 4 гаубиці).
3 — Стрілецька дивізія. Генштабу полковник Удовиченко. Склад: 1200 багнетів, 50 кулеметів, 16 гармат (з них 4 гаубиці).
4 — Холмська дивізія. До 1000 багнетів при 4 гарматах.
5 — В стадії формування.
6 — Запорозька дивізія.
7 — Запорозька дивізія. Генштабу полковник В. Сальський.
8 — Запорозька дивізія.
9 — Залізнична дивізія. Полковник Кудрявців. Склад: до 800 багнетів при 4 гарматах.
10 — дивізія.
11 —дивізія. Корпус Січових Стрільців. Полковник Коновалець.
З них 1-а і 4-а дивізії складали Волинську групу. До цієї групи входила Юнацька Школа. Командував нею генштабу полковник Петрів. Загальний склад її був до 4000 багнетів при 16 гарматах.