В напрямку на Ярмолинці з боку Гусятина група полковника Шандрука провадить демонстративні операції.
В напрямку на Проскурів 2-а дивізія отамана Божка спромоглася лише після упертих боїв 3 червня збити ворога та рушити вперед.
Запорозький корпус з району Почаїв — Броди через Катербург — Миколаїв наступає на Проскурів. На річці Горині, біля Катербурга, він прориває фронт Червоної Армії та 2 червня, пройшовши 120 кілометрів, виходить до Миколаєва.
Січовий корпус мав завдання забезпечити наступ Запорожців з півночі, з боку Шепетівки, де були скупчені великі сили ворога. 2 червня він виходить на лінію річки Горинь і далі — на Білгородку.
Волинська група доглядала фронт на північний захід проти поляків, у напрямку на Крем'янець.
Таким чином, до ранку 3 червня Українська Армія прорвала фронт Червоної Армії. Далі боротьба центру і лівого крила Української Армії йде за посідання залізничних вузлів Шепетівка та Проскурів, які Червона Армія за всяку ціну хоче утримати в своїх руках. Червоне командування не чекало такого раптового й рішучого наступу Української Армії, тому в перші дні від такої несподіванки жодних протиакцій не робило. Але 4 червня більшовики з Проскурова переходять у контрнаступ проти Запорозького корпусу, одначе Запорожці відбивають цей наступ та на плечах ворога, що відступав, вриваються у Проскурів, але незабаром звідти мусять відступити перед натиском свіжого резерву ворога.
Протягом 3-16 червня на фронті по лінії Шепегівка — Старокостянтинів — Проскурів — Чорний Острів ідуть гарячі бої з широким маневром. На наші наступи ворог відповідає контрнаступом. Переважні сили ворога з району Шепетівки безупинно б'ють в ліве крило Січового Корпусу, але він, відбиваючи удари, виходить на лінію станції Антоніни—Заславль. Становище наших частин полегшується тим, що червоні кидають на фронт свої резерви “пачками”, а їх по черзі розбивають наші.
Під час прориву фронту нашими частинами захоплено 30 гармат, десятки кулеметів, вагони з амуніцією, що дало змогу озброїти частину людей, які перебували в резерві.
Особливо запеклі й гарячі бої розпочинаються 7 червня за Проскурів, який надвечір того ж дня був захоплений нами. Велику поміч ворог мав від трьох своїх бронепотягів, що жвавим артилерійським вогнем підтримували піхоту.
Між тим Польська Армія, зайнявши Рівне — Здоілбунів — Броди, зупинила свій рух на схід. Це дало можливість Волинську групу у складі 1-ї і 4-ї дивізій та Юнацької Школи під командуванням генштабу полковника Петрова, що стояла проти поляків, пересунути на ліве крило армії. Втративши більше половини свого складу в боях з поляками, ця група була дуже нечисленна, і головною опорою її була Юнацька Школа. Під натиском червоних відділів вона 8 червня зайняла фронт Катербург — Шумськ. Ударами з району Шепетівки ворог дуже натискав на Волинську групу, маючи метою охопити ліве крило Української Армії. Захоплення нами Проскурова і просунення наших частин в напрямку на Жмеринку стурбували червоне командування (12-а армія), внаслідок чого воно наспіх проводить перегрупування своїх сил для контрнаступу, щоб зробити головний удар в ліве крило Української Армії з одночасним ударом на Проскурів з боку Жмеринки.
Дві ударні групи совєтських військ: одна в районі Шепетівка — Заславль, друга — Шумськ — Катербург в загальній кількості до 7000 багнетів, 1500 шабель, 42 гармат та 2 бронепотягів мусили ударити з півночі в напрямку на Проскурів. Зі сходу, в районі станції Деражня, ворожа група, підсилена інтернаціональною бригадою в складі до 4000 багнетів при 3 бронепотягах, мусила атакувати Проскурів.
11 червня ворог переходить у наступ на всьому фронті. Бої були дуже запеклими, часом доходило до багнетів. Хоч Січові Стрільці і Волинська група відбили всі атаки, але понесли великі втрати в людях та витратили більшу частину набоїв. Штаб армії вирішує відвести частини Січових Стрільців і Волинську групу на більш сприятливі позиції по річці Случ, а разом з тим для контрудару стягає в район Старокостянтинів — Красилів дві Запорозькі дивізії з-під Проскурова.
12, 13 і 14 червня йдуть жваві бої за переправи на річці Случ. Врешті, ворогові пощастило в деяких місцях захопити переправи та відкинути наші частини аж до залізничної лінії Волочиськ — Проскурів. Це ставило під загрозу запілля наших частин, що билися на схід від Проскурова, але 15 червня контрударом Запорожців і полку Січових Стрільців ворога відкинуто на північ від ріки Случ.
Наші частини на схід від Проскурова відбили всі ворожі атаки та зайняли Деражню.
2-а дивізія просунулася через Фельштин на Ярмолинці і далі в напрямку на місто Ялтушків; у той же час 3-я дивізія на правому крилі армії зайняла Нову Ушицю.
Цим циклом боїв кінчається перший період Проскурівської операції.
Ворог, зустрінувши 14 і 15 червня відсіч у боях за переправи на річці Случ, вирішив перенести місце свого удару на крайнє ліве крило в районі міста Базалія, де фронт займала слабенька Волинська група, та в такий спосіб обійти річку Случ з заходу і опинитися в запіллі групи Січових Стрільців.
3 цією метою він зосереджує проти Волинської групи три полки Таращанської дивізії, 5-й кінний полк імені Троцького при 6-ти гарматах — всього до 4000 багнетів при 800-1000 шабель. Про наміри ворога штаб армії довідується кілька днів пізніше, вже під час боїв, що розпочалися, але тим часом підготував удар на Старокостянтинів. Для того він стягнув у район міста Красилова три дивізії і кінний дивізіон. Таким чином, обидві сторони готувалися до наступу, але в різних напрямках.
18 червня червоні кидаються в атаку на Волинську групу. Після гарячого бою вони збивають її та з великими втратами примушують відійти до станції Чорний Острів. Січові Стрільці у зв'язку з відходом Волинської групи загинають своє ліве крило в бік Чорного Острова, але переправи на річці Случ продовжують твердо тримати.
Наш удар, намічений також на 18 червня, відбувся лише частково, бо дивізії не встигли зосередитися в зазначеному їм районі. Все ж 9-а дивізія на деякий час захопила Старокостянтинів, але ворог вибив її звідти контратакою. Одначе наш кінний дивізіон встиг підірвати залізницю Старокостянтинів — Шепетівка. Сподіваних результатів цей удар нам не приніс. У зв'язку з невдачами Волинської групи на допомогу їй кинуто 7-у Запорозьку дивізію, яка з частинами Січових Стрільців мусила атакувати ворога в напрямку на Купель. Полковникові Сальському з 8-ю і 9-ю дивізіями дано наказ знову атакувати в напрямку на Старокостянтинів.
19, 20, 21 червня на всьому фронті відбувається низка зустрічних боїв. Наслідки цих боїв до вечора 21 червня такі: 7-а дивізія і Січові Стрільці відкинули ворога з великими для нього втратами, забираючи сотні полонених і кулемети. На жмеринському напрямку 6-а дивізія зламала міцний опір ворога та розгромила його. Командира полку і двох курінних червоного Балтського полку було вбито. Знищено дощенту червоний партизанський загін. Захоплено полонених, кулемети, 3 гармати. 8-а дивізія захопила нарешті Старокостянтинів, відкинувши ворога на північ. 2-а дивізія б'ється в районі Ялтушкова, в той час як 3-я дивізія підходила до станції Катюжани. Одним словом, на всьому фронті нами досягнуто успіхів. Ліквідовано небезпеку обходу сильними ворожими силами нашого лівого крила. Але розгромити цілковито ворога, що наступав з півночі, нам не пощастило.
З 22 по 29 червня головні бої йдуть за переправи на річці Случ. Щоб підтримати свою західну групу, що понесла значні втрати, та відтягнути від неї увагу наших військ, ворог форсує Случ біля Красилова та займає останній. Кількаденні бої наших військ за переправу біля Красилова не мають успіху. Війська надто стомлені.
Проте на лівому крилі 7-а дивізія з 1-м і 3-м полками Січових Стрільців 24 червня знов атакує ворога (західну групу) та розбиває її. Ворог у безладді відходить до Базалії. А його переслідує кінний полк Костя Гордієнка з кінногорним дивізіоном полковника Алмазова. В наші руки попадає чимало трофеїв, серед яких — прапор 2-го Таращанського полку. З огляду на невиразне становище нашого фронту біля Красилова 7-у дивізію відтягнуто з резерву в район Чорного Острова.