18 декабря командующим группы «Юг» назначили Моделя, который командовал полевой армией тут же, в районе Винницы. 24 декабря рано утром началось наступление ударных корпусов двух фронтов: Юго-Западного и Южного. Сначала наступление развивалось более чем успешно: 4-й ударный корпус прорвал оборону противника, захватил Винницу, Жмеринку (27 декабря), откуда выделил 18-ю мехбригаду в поддержку наступлению стрелковых дивизий на Умань. Основные силы корпуса Рябышева начали наступление на Могилев-Подольский, который спешно захватили в канун Нового года, в том числе восстановленный немцами железнодорожный мост через Днестр. Молдавский берег Днестра в этих местах достаточно пологий, что позволило навести дополнительные переправы, так что танки и мотострелки переправились за Днестр достаточно оперативно. Уже на подходах к молдавскому городку Бельцы 4 января корпус натолкнулся на превосходящие силы Роммеля. У 15-й танковой дивизии Нейман-Силкова[8], которую Роммель бросил против прорвавшегося мехкорпуса, был почти полуторный комплект танков, а контрудар поддерживала пехотная дивизия румын и два немецких мотопехотных полка. Тут мы впервые встретились с модернизированными «тройками» с длинноствольными орудиями, которые довольно успешно ковыряли броню тридцатьчетверок, был в составе этой дивизии и почти целый батальон из захваченных советских танков, в основном Т-26 и небольшого количества тридцатьчетверок. Столкнувшись с превосходящим танковым кулаком противника Рябышев не стал глупо геройствовать, а при поддержке авиации сумел аккуратно отойти к Днестру, закрепившись на высоком левом берегу, куда подтянул дальнобойную артиллерию. Кое-где удалось восстановить разрушенные ДОТы, но это были единичные узлы обороны. Тем не менее, обстрел из тяжелых орудий заставил уже немцев осторожничать, тем более, что смертельное ранение получил командир 15-й танковой генерал-майор Вальтер Нейман-Силков, один из самых перспективных танковых генералов Вермахта. В Могилев-Подольский из Жмеринки перекинули бронепоезд «Беспощадный» со 130-мм морскими орудиями. Сделав еще одну попытку преодолеть Днестр, но уже у Ямполя, африканцы Роммеля заняли оборонительные позиции. 26 декабря в наступление перешел Киевский фронт. Удары от Киева натолкнулись на подготовленную оборону, которую укрепили вкопанными в землю и замаскированными снегом танками, но сосредоточение артиллерии на узком участке фронта, практически напротив Черкасс, где в прорыв пошел 56-й стрелковый корпус, которым командовать поставили генерал-майора Никлая Ивановича Кирюхина, позволило добиться успеха: прорыв удалось расширить, и стрелковый корпус с приданной механизированной бригадой преодолев за 8 дней с боями более девяноста километров вышел к Умани, где соединился с частями Юго-Западного фронта. 5-й ударный корпус генерала Власова наносил удар из района севернее Одессы на Тирасполь. Прорвать фронт, который держали румынские части было несложно. Тирасполь был взят очень быстро, а вот оттуда корпус Власова пошел не на Кишинев, что просто напрашивалось и, наверняка, создало бы противнику намного больше проблем, а направлением удара был выбрана река Прут и город Бырлад в Румынии, откуда открывалась перспектива наступления на Плоешти и Бухарест. Важность иметь на реке Прут плацдарм, который потом можно будет использовать для того, чтобы вывести Румынию из войны и окончательно лишить Германию нефти из ее месторождений никем не оспаривалась. Но… дороги в этом месте были откровенно плохими, корпус буквально тащился от Тирасполя до Прута, а еще надо было преодолевать серьезную водную преграду. Удивительно, но реку преодолеть получилось достаточно просто, сопротивление румынских частей было весьма условным. Это не насторожило генерала Власова, который 9-го января, сходу заняв Бырлад, стал подтягивать тылы. Его ошибкой было нет то, что он захватил плацдарм, что и предполагалось этим планом наступления, а то, что перекинул на плацдарм значительную часть корпуса, не придав такого значения защите флангов, а пехотные части, на которых эта задача возлагалась, безнадежно отстали! Кроме стрелковых, отстала и артиллерия, а корпуса Южного фронта развивали неспешное наступление на Кишинев и Балту, при этом на Кишинев были отправлены части Приморской армии, изначально созданной для обороны Черноморского побережья. Под Балтой они соединились со стрелковыми частями Киевского фронта, таким образом, организовав два мешка, в одном из которых (район Липовца) оказались части танковой группы Гота, а в районе Первомайского – группы Клейста. Стрелковые части окружают танковые армии (которыми, собственно говоря, являлись танковые группы Вермахта) – но это же сюр! Расчет командования был на жуткий дефицит горячего. И еще – немцы долго не организовывали прорыва. Это утвердило наших военноначальников во мнении, что дела у противника обстоят из рук вон плохо. 8 января разведка доложила, что немцы взрывают свои танки. Было ясно, что пойдут на прорыв. Скорее всего, как считали наши генштабисты, прорываться обе окруженные группы будут к Днестру, примерно в район Котовска-Ямполя. На это направление стягивались артиллерийские резервы. Группой «Гот» командовал опытный и хладнокровный генерал Отто фон Кнобельсдорф, он действительно приказал взрывать танки, единички, двойки, чешские недотройки, но весь бензин, который был найден, был слит в оставшиеся в его распоряжении 126 троек, и 12 четверок, которые пошли на прорыв… на Умань. Навстречу им ударили мотопехотные части группы «Клейст», которой командовал генерал танковых войск Вернер Кемпф. В Первомайском у немцев были запасы горючего, что делало теперь объединенную группу с более чем 450 танками серьезным противником, которого одной пехотой не удержать. В это же время разыгрывалась трагедия 5-го мехкорпуса. 21-я танковая дивизия Роммеля (бывшая 5-я легкая дивизия) под командованием генерал-майора Георга фон Бисмарка, родственника знаменитого канцлера, нанесла удар во фланг корпусу Власова, отрезая его от Прута. От Галаца подтянулись румынские части, которые также нанесли фланговый удар навстречу танкистам Роммеля. В составе румынских войск был кавалерийский корпус, имеющий в своем составе легкие танки, румыны уже не испытывали проблем с горючим, и сумели прорваться к реке Прут, где встретились с немецкими танкистами. В боях у Бырлада Георг фон Бисмарк
8
Иногда его фамилию транслитерируют как Нойман-Силков. В РИ погиб 9 декабря 1941 года в Ливии, тут прожил