19 января стало ясно, что немец подходит к Одессе. Отходящие части стали занимать оборонительные рубежи, на передовых же рубежах сил было немного – линия обороны на дальних подступах к городу тянулась от Днестра (Троицкое) через Котовское – Раздельная – Благоево до Петровского, тут надо было подготовить окопы, сеть которых уже была, была и сеть ДЗОТов, пусть и жиденькая, мы успели сделать в некоторых местах противотанковые узлы обороны, но там главным калибром был 45-мм, а гарнизоны этих узлов имели задание излишне не геройствовать – открыть огонь, выбить несколько единиц бронетехники, заставить противника притормозить, развернуться, после чего отходить к линии окопов, откатывая свои пушки. Вторая линия обороны была по линии Беляевка-Карсталь-Выгода-Палиово, Эмтовка, Кубанка-Степановка-Марьяновка. Эта линия была подготовлена намного лучше, Беляевка вообще превращена в небольшую крепость, опирающуюся на несколько узлов противотанковой обороны, где располагались не только сорокапятки, но и батареи трехдюймовок, которым подвезли запас бронебойных снарядов. Были в Беляевке и ДОТы, которые поставили на скорую руку осенью, ну да ничего, пригодятся! А вот линии окопов между узлами ПТО и ДОТами были усилены противотанковыми ружьями, а где была возможность – расчетами ДШК. Крупнокалиберные пулеметы перестали быть дефицитом, как и патроны к ним, которыми щедро поделились флотские. Они тоже понимали, что Одесса – замок на дверях Крыма. Так что никаких проблем во взаимодействии с флотом не наблюдалось. Одновременно продолжались работы на линии от Сухого Лимана до Григорьевки, там одесситы изо всех сил бетонировали укрепления, возводили «линию последней надежды», хотя линией последней надежды должны были стать окраины города, где были подготовлены к взрыву дома и сооружались баррикады.
19-го вечером я закончил инспекцию внутреннего кольца обороны, где дела шли энергично и отправился посмотреть отступающие войска, остатки 95-й Молдавской дивизии, наиболее потрепанные немцами под Кишиневом, отступали в Южный сектор обороны, скапливаясь у Беляевки. Мы вынуждены были опять разбить оборону города на сектора, это решение диктовала местность, с лиманами, которые становились серьезными природными препятствиями и в зимнее время. Вечерело очень быстро. Свинцовое низкое небо с тяжелыми громадами туч не давало никакой надежды на применение авиации. Прогноз погоды тоже был неутешительным. Дорога, по которой несся мой автомобиль, за которым трясся отряд охраны на такой же легковушке, была относительно проходимой и к Беляевке я подоспел еще до наступления зимних ранних сумерек. Я ехал через Фрейденталь, где встретил первые группы отступающих. Это не были беглецы, отнюдь, небольшой отряд шел не в ногу, но это был отряд, который возглавлял командир, немолодой уже человек, все бойцы были с оружием, некоторые – с трофейным: заметил маузеровские карабины и несколько пистолетов-пулеметов. Остановил машину, вышел. Командир отрапортовал, по-военному четко, но без подобострастия, спокойно: