В небе появились вражеские самолеты, которые усиленно бомбили район переправы, Шерпены, Бугор.
Только за сутки было сброшено более 700 бомб. Стало легче, когда подоспели наши краснозвездные соколы, в первом же бою они сбили два фашистских бомбардировщика. Потом записали на свой боевой счет еще трех стервятников. Гитлеровская авиация прекратила налеты.
223-я стрелковая дивизия под командованием полковника П. М. Татарчевского совместно с частями 19-й стрелковой дивизии генерал-майора П. Е. Лазарева перешли в наступление в направлении села Телица. Боевые действия продолжались и на других участках. Личный состав корпуса проявил в этих боях исключительный героизм. Особенно отличились воины 266-го стрелкового полка. До последнего снаряда вел огонь по наступающим вражеским танкам и пехоте расчет 76-миллиметрового орудия под командованием старшего сержанта Мельникова. Почти все артиллеристы погибли, но не пропустили врага. Храбро сражались подчиненные командира пулеметной роты старшего лейтенанта Л. Б. Дышельмана, сержанта Д. В. Дубина, командира пулеметного расчета младшего лейтенанта В. И. Дубина, бронебойщики и автоматчики во главе с комбатом старшим лейтенантом Мозолевым и капитаном Федулеевым Михаилом Степановичем. Отважно действовали разведчики — не один десяток языков приводили из тыла противника командир взвода разведки 128-го стрелкового полка старший лейтенант Б. А. Тюшев, старший сержант П. А. Белов из 351-й разведроты 223-й стрелковой дивизии, их боевые товарищи. Они доставляли и ценные сведения о противнике, расположении его огневых точек.
В период с 17 апреля по 7 мая наши воины окончательно закрепились на плацдарме. Раздосадованные неудачами фашисты перегруппировали силы и вновь пытались полностью овладеть правым берегом Днестра.
10 мая в 3 часа 30 минут после 40-минутной артиллерийско-минометной подготовки гитлеровцы перешли в наступление на стыке 93-й и 113-й стрелковых дивизий в районе Спей (Северная). Для этого привлекли на помощь авиацию. Наступательные действия противника случайно совпали со сменой наших частей на Шерпенском плацдарме.
В 3 часа ночи 51-й стрелковый полк 93-й стрелковой дивизии сдал свой боевой участок фронта. А когда выходил на северную окраину Спей, то попал под массированный огонь вражеской артиллерии. Сменившие его части 35-й гвардейской стрелковой дивизии 8-й гвардейской армии не успели освоиться на новом месте и под ударами противника стали отходить.
Тогда 93-я стрелковая дивизия прекратила отвод полков и вступила в бой. Положение было восстановлено.
Фашисты вновь перешли в наступление в том же направлении, но большого успеха не добились. Зато с наступлением рассвета им удалось прорвать оборону правого соседа — 4-го гвардейского стрелкового корпуса. К 7 часам утра противник овладел Шерпенами, тем самым отрезав наши части от переправ через Днестр и выйдя в тыл 93-й и 113-й стрелковым дивизиям. Часть сил бросили в район Спей (Северной), стремясь соединиться с пехотой, наступавшей юго-западнее села.
Создалось весьма критическое положение для частей 68-го стрелкового корпуса, которое осложнялось отсутствием резервов. В это время был ранен командир корпуса генерал-майор Николай Николаевич Шкодунович.
Отрезанные противником от переправ 93-я и 113-я стрелковые дивизии с тяжелыми боями отходили к лесу юго-западнее Шерпен. Вот хроника одного дня: отражено до 15 вражеских атак, подбито пять танков, два бронетранспортера.
На командный пункт командира корпуса прибыли командующий фронтом генерал армии Федор Иванович Толбухин, член Военного совета генерал-лейтенант Алексей Сергеевич Желтов, командующий 57-й армией генерал-лейтенант Николай Александрович Гаген, член Военного совета генерал-майор Леонид Порфирьевич Бочаров, командующий артиллерией генерал-майор Анатолий Иэрофеевич Брейдо.
Проанализировав обстановку, Толбухин приказал генерал-майору Брейдо немедленно перебросить на Шерпенский участок фронта несколько дивизионов «катюш» и другие артиллерийские подразделения, командующему 4-й воздушной армией генерал-майору В. А. Судец выделить истребительную и бомбардировочную авиацию для уничтожения танков и пехоты противника.
Благодаря бомбовому удару с воздуха и огню «катюш» продвижение немецко-фашистских войск было приостановлено, после безуспешных попыток отбросить части корпуса за реку, на ее восточный берег, гитлеровцы вынуждены были перейти к обороне.
К исходу дня 93-я и 143-я стрелковые дивизии вышли к опушке леса между Шерпенами и Спеей, заняли оборону и продолжали отражать атаки противника.