Оставшись без связи и твердого руководства со стороны вышестоящего командования, части 40 А начали малоуправляемый (а где-то и вообще неуправляемый) отход в тыл.
29 июня, на второй день боев, обстановка ухудшилась. КП 40 А вечером опять попал под удар вражеской авиации и прорвавшихся к Быково немецких танков и спешно перебазировался еще дальше на восток — в Нижнедевицк. Потеряв в результате отхода и бомбардировок значительную часть средств проводной и радиосвязи, штаб 40 А утратил возможность оперативного реагирования на ход боевых действий соединений армии, и те, в сущности, оказались предоставлены сами себе. Посылаемые через офицеров связи донесения из частей и приказы вышестоящих штабов в лучшем случае запаздывали в условиях быстро менявшейся оперативной обстановки, в худшем — не доходили до адресатов вообще. Оказавшись под ударами быстро продвигавшихся танковых и моторизованных дивизий врага, части правого фланга 40 А стали самостоятельно отходить на восток.
28 июня, в первый день наступления противника, 284 сд понесла свои первые потери еще до вступления в бой. В 9:15 утра 15 немецких самолетов совершили налет на станцию Касторное, а при возвращении обратно 7 из них атаковали район расположения КП дивизии. КП был прикрыт взводом отдельной зенитной батареи, который открыл огонь по атакующим самолетам. Обнаружив орудия, два немецких летчика спикировали прямо на позицию зенитного взвода, открыв по ней шквальный пулеметный огонь. В результате из находящихся у орудий зенитчиков 9 человек были ранены, из них трое — тяжело. На следующий день от полученных ранений все они скончались, в том числе и заместитель командира батареи лейтенант Кожемякин. Таков был первый жесткий опыт борьбы с воздушным противником[20].
В тот же день находившаяся правее дивизии 115 тбр, что была в резерве фронта, получила приказ срочно сняться с занимаемого района и ускоренным маршем выдвигаться в район Ефросиновки. Вечером танки бригады прошли колонной через Касторное на глазах у многих бойцов и удалились на юг[21]. К вечеру на занятые дивизией позиции стали во все более возрастающем количестве выходить группами и в одиночку бойцы и командиры из действующих впереди частей. Они рассказывали об идущих впереди тяжелых боях с врагом.
Начальник политотдела 284 сд батальонный комиссар Ткаченко писал 29 июня 1942 года: «В течение дня наблюдался поток дезорганизованных подразделений 121 сд, в беспорядке отходящих через расположение нашей дивизии. Для ликвидации общения личного состава нашей дивизии с отходящими бойцами по приказу комдива приняты меры сбора этих людей и его организованной отправки в тыл нашей дивизии»[22].
Г. Хоботов, беседовавший с ветеранами 284 сд, пишет: «Люди бежали с испуганным выражением лица, часто без ремней и оружия. Вначале их стали задерживать, чтобы усилить оборону дивизии на флангах. Но неизвестно было, как поведут себя в семье сибиряков эти бойцы, морально надломленные отступлением, не подведут ли они в бою.
Поступил приказ не препятствовать движению в тыл: там из отступающих будут формироваться новые подразделения. Тяжело было на душе сибиряков. Они с укором смотрели на отступавших бойцов, понуривших головы, но духом не пали, еще сильнее сжимали в руках свое оружие.
„А я бы их не пропустил, — указывая на проходящую группу красноармейцев, сказал молодой боец. — Посадил бы в окопы, пусть себе постреливают“.
В разговор вступил старшина Кичигин. Он уже прошел действительную службу, не раз хаживал по тайге с ружьем и знал цену товарищества. „Я не помню, где читал, — раздумчиво сказал старшина, — но хорошо запомнил слова: трусливый друг страшнее врага; на друга надеешься, а врага опасаешься. Попадись в нашу роту хоть один трус, в горячке боя он нас всех подведет. Скатертью им дорога!“ — старшина выругался и пошел вдоль траншеи»[23].