Пока Бельгия и Голландия ждали вторжения со стороны своего восточного соседа, Германия гораздо больше беспокоилась об установлении мирных взаимоотношений с этими странами. Однако они скорее были готовы позволить союзникам пройти через их территорию к Руру, чем ждать атаки с их стороны. Германия должна была любой ценой бороться с таким положением вещей. Тем более что и Бельгия, и Голландия делали попытки контакта с секретными службами союзников. Тем не менее не только эти попытки усиливали опасения германского руководства, но также преимущественная подготовка этих стран к обороне на случай вторжения именно с востока. Позднее выяснилось, что такие опасения были верны.
К этому времени в обеих странах уже были разработаны планы переноса движения с основных дорог на второстепенные для беспрепятственного перемещения французско-британских войск. Более того, французские полки в апреле 1940 года уже имели оперативные предписания по обеспечению провиантом на время своего последующего продвижения через Бельгию и Голландию. Линия Зигфрида (система немецких долговременных укреплений, возведенных в 1936–1940 годах на западе Германии в приграничной полосе от Клеве до Базеля) не была окончательно завершена и заканчивалась у бельгийско-голландских границ. Открытый фланг буквально напрашивался на то, чтобы стать территорией концентрации вооруженных сил союзников.
Говоря об этом, также уместно будет привести современное событиям высказывание Даффа Купера, позднее, при правлении Черчилля, ставшего министром информации: «Мы не можем позволить себе иметь какие-либо угрызения совести. Мы должны предпринять каждый необходимый шаг, не считаясь с соображениями нейтралитета той или иной страны». Тогда же в палате общин Чемберлен провозгласил: «Кампания, подобная проведенной на севере, может начаться где угодно. Мы задействуем в ней гораздо большие силы и достигнем значительно лучших результатов. Мы, британцы, можем развивать свои атаки везде и в любое время, когда мы захотим». Гитлер решил не давать своим противникам шанса перехватить инициативу.
План «Гельб» (от немецкого «gelb» — желтый) разрабатывался для того, чтобы уничтожить войска союзников в пределах Европы. Основной акцент в планируемом наступлении делался на «стык» между Францией и Бельгией, где заканчивалась линия Мажино. Для предотвращения последующего проникновения англичан в Голландию ее предполагалось оккупировать. Нарушение права на нейтралитет не принималось во внимание Германией, поскольку образ действий как Бельгии, так и Голландии был далек от нейтрального.
Вечером перед наступлением немецкий майор из сопротивления в последний раз проинформировал голландского военного атташе в Берлине о точном времени наступления. Эти сведения были переданы голландскому правительству. По сигналу из Гааги армия привела в исполнение заключительные меры по обороне страны. Голландские мосты были взорваны, дороги — перекрыты поваленными деревьями, а порты — закрыты. Кораблям было приказано выйти в море, где они, как можно было надеяться, избегнут атаки со стороны противника. Голландские подводные лодки, находившиеся в водах вдоль побережья, остались в засаде и ждали приближения флота врага.
Силы вермахта для наступления на запад состояли из 89 дивизий, среди которых было 10 танковых. Еще 45 дивизий оставалось в резерве. У союзников же было 144 дивизии, а также поддержка бельгийской и голландской армий. Правда, учитывая недостаток фронтового опыта у вооруженных сил двух последних стран, нельзя было сказать, что их поддержка много значила в противостоянии Германии.
Несмотря на то, что немецкое Верховное командование рассматривало Голландию как вторичный театр военных действий, против страны, не считая транспортных самолетов, было задействовано 160 современных бомбардировщиков и 240 истребителей. Голландские же военно-воздушные силы, как упоминалось прежде, обладали преимущественно устаревшими самолетами, которых на тот момент было всего 170. Таким образом, превосходство немцев в воздухе было абсолютным. Более того, голландские наземные силы не обладали ни одним танком, который можно было бы использовать против войск вермахта.