Всю эту внушительную силу надо было не только принять, но и сосредоточить в указанных районах, наладить управление, взаимодействие, подготовить командный состав. На одной из рекогносцировок с командирами 7 декабря Николай Федорович получил радостное известие. Ему было присвоено звание генерал-полковник. Впоследствии работники штаба фронта вспоминали, что они радовались этому известию больше, чем сам командующий. Отметили событие накоротке, по-фронтовому. Николай Федорович поблагодарил сослуживцев и попросил немедленно продолжить работу. Ватутин спешил не без оснований.
Гитлеровское командование для деблокады группировки Паулюса, восстановления утраченного положения под Сталинградом и создания условий для отвода с Кавказа войск группы армий «А» сформировало специальную группу армий «Дон» во главе со старым знакомым Ватутина — генерал-фельдмаршалом Манштейном. В нее вошли оперативная группа «Холлидт», остатки 3-й румынской армии, армейская группа «Гот», в которую были сведены избежавшие окружения части 4-й танковой и 4-й румынской армий, а также войска, окруженные в районе Сталинграда. Кроме того, в состав группы срочно перебрасывались части с других участков Восточного фронта, из Франции и Германии. Поддерживало группу армий «Дон» около 500 самолетов 4-го воздушного флота.
Надо отдать должное Манштейну, он сумел в короткий срок создать мощную боеготовую группировку и предложил довольно смелую операцию. По его мнению, одновременно с деблокирующим контрударом 6-я армия должна была нанести встречный удар и через образовавшийся коридор выйти из окружения. Однако его предложение не было принято в ставке Гитлера, да и сам Паулюс отказался от встречного удара, все еще надеясь сломить сопротивление защитников Сталинграда.
Трудно сказать, как бы сложилась обстановка под Сталинградом, если бы Манштейн добился осуществления своего плана. Не получив поддержки, Манштейн все же намеревался пробить коридор к Паулюсу. Он предпринял попытку создать две группировки: одну — в районе Котельниково, другую — в районе Тормосина. Однако создание группировок шло медленно. Вермахт испытывал острый недостаток в людских резервах, коммуникации были растянуты, и на них активно действовали партизаны. Операция по деблокированию армии Паулюса, получившая кодовое наименование «Зимняя гроза», находилась под угрозой срыва. И тогда Манштейн решил, не дожидаясь полного формирования тормосинской группировки, ударить из района Котельникова вдоль железной дороги. В котельниковскую группировку он включил 6-ю, 23-ю, а затем и 17-ю танковые дивизии, отдельный батальон из танков «тигр», четыре пехотные дивизии. На флангах группы действовали две румынские кавдивизии.
Утром 12 декабря 6-я и 23-я танковые дивизии врага нанесли удар на узком участке фронта вдоль железной дороги Тихорецк— Сталинград по боевым порядкам 302-й стрелковой дивизии 51-й армии Сталинградского фронта и, прорвав оборону, устремились вперед. К концу дня передовые части 6-й танковой дивизии вышли к южному берегу реки Аксай, а 23-я танковая дивизия подошла к Круглякову. Через три дня боев противник уже продвинулся к Сталинграду на 45 километров и переправился через реку Аксай. В районе Верхне-Кумского разгорелись ожесточенные бои. Враг рвался вперед, не считаясь с потерями. Наши войска стояли насмерть, несмотря на явное неравенство сил. Против 76 тыс. человек и 500 танков 51-я армия могла выставить только 34 тыс. человек и 77 танков. Введенная Манштейном в бой 17-я танковая дивизия при авиационной поддержке потеснила наши войска уже за реку Мышкова. Манштейн находился всего в 40 километрах от Сталинграда и не сомневался в победе, но снова просчитался.
Решением Ставки на угрожаемое направление срочно выдвигалась 2-я гвардейская армия генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского, сформированная из отборных соединений для разгрома южного крыла немецко-фашистских войск и уничтожения окруженной группировки. Но обстановка заставила повернуть ее против Манштейна.
В ночь на 14 декабря Ставка внесла изменения в план операции «Сатурн», перенеся главный удар в тыл деблокирующей группировки Манштейна. Операция получила название «Малый Сатурн» и должна была начаться не позднее 16 декабря.
Ватутин, по получении директивы Ставки, принял решение нанести главный удар силами тех же 1-й и 3-й гвардейских армий на тех же участках прорыва, но по сходящимся направлениям на Тацинскую и Морозовск. 6-я армия Воронежского фронта после прорыва обороны должна была обеспечивать действия Юго-Западного фронта с запада.