Фастов на какое-то время приковал внимание противоборствующих сторон. Рыбалко бросил на этот важный железнодорожный узел коммуникаций 6-й гвардейский танковый корпус генерала А.П. Панфилова и 91-ю отдельную танковую бригаду полковника И.И. Якубовского. Навстречу им выдвигалась 25-я танковая дивизия врага под командованием генерала фон Шелла. Шелл — близкий друг Гудериана, его коллега еще по рейхсверу и военному министерству. Он долгое время изучал в США вопросы моторизации и перед войной был даже главным консультантом Гитлера по моторизации вермахта. С началом войны танковому теоретику не терпелось заполучить лавры полководца, и вот теперь мечта его была близка к осуществлению. Гудериан вооружил дивизию лучшими танками. Фон Шелл вел в бой 146-й и 147-й гренадерские полки, 9-й танковый полк, танко-истребительный батальон. В Фастове под его начало поступил танковый полк дивизии «Рейх». Но другу Гудериана и Гитлера не повезло. Советские танкисты в жестоком ночном бою за короткое время сожгли почти все танки 25-й дивизии. В темноте, оглушенный, раздавленный морально, генерал фон Шелл пешком добирался до Белой Церкви, где и пристал к штабу соседнего корпуса.
В ночь на 7 ноября танкисты Якубовского ворвались в Фастов и захватили северную часть города, а к утру вместе с 6-м гвардейским танковым корпусом освободили город полностью. Только 91-я бригада захватила 64 зенитных орудия. На станции было взято 62 паровоза, 22 эшелона с военным имуществом, 3 тыс. тонн горючего.
Через четыре дня советские танки были под Радомышлем, в 90 километрах от Днепра, а еще через два дня части 38-й армии и 1-го гвардейского кавкорпуса ворвались в Житомир. «Широкий и глубокий клин, вбитый русскими в немецкую оборону, грозил отсечь группу армий «Юг» от группы армий «Центр», поэтому необходимо было принимать срочные контрмеры», — писал впоследствии начальник штаба 48-го танкового корпуса генерал Ф. Меллентин.
И они были предприняты. Гитлер в приказе от 29 октября заявил: «Я перебросил на Восток дивизии с Юга и Запада, чтобы обеспечить разгром сил противника, наступающих через Днепр... Это наступление будет означать решающий перелом в обстановке на всем южном крыле...»
В этот месяц Николаю Федоровичу пришлось пережить много неприятных минут. Конечно, он предполагал, что гитлеровцы предпримут мощное контрнаступление и внутренне был готов перейти к обороне. Как вспоминал С.П. Иванов, Ватутин, не скрывая удовлетворения, облегченно вздохнул, получив директиву Ставки о переходе войск фронта на центральном участке к обороне. Во исполнение приказа Николай Федорович начал снимать с букринского плацдарма дивизии и направлять их под Фастов. Туда же направлялись части, ранее предназначавшиеся для усиления 38-й и 60-й армий. С подходом 1-й гвардейской армии и 25-го танкового корпуса эта группировка должна была вновь перейти в наступление, овладеть Попельней, Белой Церковью и далее наступать на Казатин.
Очень тяжело пришлось нашим войскам под Житомиром. Здесь Манштейн сосредоточил 15 дивизий, в том числе 7 танковых и моторизованных. И это против нашего ослабленного 1-го гвардейского кавкорпуса. 15 ноября немцы перешли в наступление и через неделю ценой больших жертв овладели Житомиром, а к 25 ноября продвинулись вперед до 40 километров.
На правом фланге продолжала наступать 60-я армия Черняховского. 17 ноября она освободила Коростень, через два дня — Овруч, но уже в начале декабря тоже попала в тяжелое положение. До 200 немецких танков разрезали боевой порядок 30-го стрелкового корпуса, вышли в тылы 15-го стрелкового корпуса генерала И.И. Людникова, и перед армией встала реальная угроза окружения.
Гитлеровская кинохроника вновь запестрела победными кинокадрами. Фашистская печать взахлеб предрекала неизбежное поражение Красной Армии. Особой похвалы удостоился генерал Гассо фон Мантейфель, командир 7-й танковой, бывшей роммелевской, «дивизии призраков». Он, служивший еще Вильгельму II, удостоившийся за войну 25 аудиенций у Гитлера, должен был выполнить личный приказ фюрера — ворваться в Киев.
Как же тяжелы были для нас эти дни! Ватутин знал, что в тылу сосредоточиваются большие резервы. Подходила 1-я гвардейская, 18-я, 1-я танковая армии, два танковых корпуса, но надо было выиграть время. Конечно, очень заманчиво было применить свое излюбленное средство — разящие контрудары, но беспокоила судьба Киева.