После того как частям Западного фронта в конце января удалось наконец-то взломать вражескую оборону за подмосковными Можайском и Вереёй, у советского командования вновь появилась надежда пробиться к Вязьме с востока и тем самым замкнуть кольцо вокруг ржевской группировки противника. По приказу Жукова с 17 января на Вязьму двинулась измотанная и обескровленная почти полуторамесячными наступательными боями 33-я армия, сопровождаемая кавалерийским корпусом и незначительно усиленная семитысячным воздушным десантом, выброшенным под Юхновым. Невзирая на лютый мороз и необыкновенно глубокий снег, 33-я армия за две недели смогла под постоянным огнём и авиаударами противника продвинуться на запад без малого на сто километров, завязав 2 февраля бои в предместьях Вязьмы. Однако немецкие войска, воспользовавшись растянутостью и слабостью её коммуникаций, быстро восстановили свою линию оборону на линии Юхнов-Гжатск, в результате чего армия оказалась полностью окружённой между Дорогобужем и Ельней. К середине апреля 33-я армия была окончательно разгромлена, из почти пятнадцати тысяч бойцов пробиться из окружения смогли менее тысячи. Её командующий генерал-лейтенант Ефремов отказался воспользоваться присланным за ним самолетом и, не желая сдаваться в плен, застрелил свою жену, служившую медработником, после чего застрелился сам.
Казалось, что фантастический и сверхчеловеческий порыв красноармейцев, в декабре сорок первого сотворивших под Москвой подлинное чудо, поверивших в свои силы и заставивших поверить в себя весь мир, натолкнулся не столько на крепость вражеской обороны, сколько на амбиции высшего командования и безумные приказы, требовавшие исключительно наступать.
Так, пока передовые соединения 39-й армии, удалившиеся к югу от Ржева на расстояние до ста сорока километров, таяли в безуспешных попытках пробиться к Вязьме, а основные её силы во избежание окружения вели тяжёлые бои по удержанию спасительного коридора в направлении Нелидово, западнее Ржева оказались в жёстком немецком кольце её арьергард и полностью -- соседняя 29-я армия. Ещё совсем недавно, в декабре, имя 29-й армии гремело и прославлялось после триумфального взятия Калинина. Однако уже следующее наступление на Ржев, начавшееся 12 января, обернулось для неё трагическим разгромом.
В начале января в Ржеве находилась лишь слабая тыловая группировка вермахта. Если бы силы 39-й армии не оказались распылёнными по огромной - размером с половину Голландии -- территории, если бы две соседние армии соединённо нанесли удары сначала по Ржеву, а затем двинулись на юг, то противник определённо бы отступил к Вязьме, поскольку удержание им южной половины "ржевского выступа" теряло смысл. В этом случае фронт естественным образом выровнялся бы по линии витебской параллели. Эффектного окружения немцев, о котором мечтали в Кремле, не произошло, однако на протяжении более чем двухсот километров советский фронт стал бы нависать над Минским шоссе и железнодорожной магистралью, угрожая в любой момент ударить и перерезать эту стратегическую для противника жилу. Нетрудно предугадать, что столкнувшись с подобной ситуацией, гитлеровскому командованию пришлось бы задуматься над скорым отходом на юг, в направлении Рославля и Брянска - поскольку других способов сохранить хоть какой-то плацдарм вблизи советской столицы у немцев бы не оставалось.
Однако в январе основные силы 39-й армии отправились на юг, и 29-й армии пришлось штурмовать Ржев в одиночку. Недостаточность её ударных сил позволила неприятелю быстро организовать линию обороны северо-западнее Ржева. Буквально в считанные дни со стороны Оленино и Молодого Туда к Ржеву выдвинулись боевая группа, наскоро сформированная из разрозненных частей немецкой пехоты, дивизиона штурмовых орудий и кавалерийской бригады СС под командованием красавца и героя Берлинской олимпиады штандертенфюрера Фегеляйна. В условиях страшных морозов под минус сорок пять, когда отказывались заводиться моторы танков и автомобилей, немецкие кавалеристы -- прекрасно вооружённые, усиленные пулемётами и артиллерией, легко и быстро передвигающиеся по бездорожью - показали себя грозной силой. Как и двумя годами ранее во время польской кампании, они скрытно обходили разрозненные советские части и атаковали внезапно, мощно и яростно. Навстречу им из Ржева, следуя вдоль берегов скованной льдом Волги, вышла столь же оперативно сформированная боевая группа под командованием молчаливого и флегматичного генерала Реке. Костяк группы составляли выходцы из Восточной Пруссии -- крупнотелые, здоровые, привычные к снегу и морозу солдаты. Терять обоим тактическим группам было нечего -- они двигались навстречу друг другу, на тот момент фактически будучи окружёнными советскими войсками, без авиационного прикрытия и без поддержки тяжёлой артиллерии -- так что дрались отчаянно. Поэтому когда на следующий день 23 января две немецкие группы встретились у деревни Соломино, то оказалось, что отныне угрожавшая им 29-я армия сама находится у них в окружении.